Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26805/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-21557/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

ФИО2

к публичному акционерному обществу «Ростелеком»

о взыскании дивидентов,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу «Ростелеком» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 24 810 руб. дивидендов и судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 16.03.2023 иск принят к производству арбитражного суда.

Решением арбитражного суда от 30.06.2023 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 24 810 руб. дивидендов, а также 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении заявления ФИО2 о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части отказа во взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца о возмещении судебных расходов на представителя в размере 30 000 руб.

В обоснование доводов жалобы ФИО2 ссылается на то, что в материалы дела представлены копия договора на оказание услуг с отметкой о получении оплаты по договору в полном объеме, а также документ, подтверждающий получение денежных средств исполнителем по договору на расчетный счет в банке Тинькофф, также в материалах дела имеется доверенность на имя представителя, что свидетельствует об оказанных услугах.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило оставить решение суда в части отказа в удовлетворении требования ФИО2 о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. При этом, ссылаясь на то, что обращение истца в суд по настоящему делу не связано с нарушением его прав ответчиком, Общество указало, что основания для взыскания с ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску у суда первой инстанции отсутствовали. В этой связи в просительной части отзыва Общество также просило отменить решение суда в части взыскания с ответчика расходов по уплате истцом 2000 руб. государственной пошлины.

В судебном заседании представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы ФИО2 и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, в том числе в части отсутствия оснований для взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства ФИО2 о его участии в судебном заседании посредством сервиса «онлайн заседание», на связь с судом вышло иное лицо, представитель ФИО2, который допущен к судебному заседанию в качестве слушателя, а апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ФИО2 в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе (приложение № 1, 2 – копия дополнительного соглашения к договору оказания юридических услуг от 30.06.2023 и копии чека о денежном переводе), определением от 19.09.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела копии дополнительного соглашения к договору оказания юридических услуг от 30.06.2023, датированного после вынесения обжалуемого решения и не представлявшего в суд первой инстанции, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность его принятия на стадии апелляционного производства. Копия чека о денежном переводе дублирует документ, нее представленный в материалы дела, в связи с чем основания для его приобщения в материалы дела также отсутствуют.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика в количестве 2 481 штуки (гос.рег.номер 1-01-00124-А), на основании соглашения об отступном № б/н от 26.01.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу №А56-8588/2020, выпиской из реестра акционеров от 12.04.2022, номер счета <***>. Лицевой счет № <***> на имя истца открыт в ПАО «Ростелеком», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 18.06.2019.

16.06.2022 истец обратился к ответчику с требованием о выплате дивидендов, которое было исполнено ответчиком частично на сумму 9842 руб. 63 коп. в качестве дивидендов за 2021 год.

Поскольку за предшествующие годы (2019 и 2020 г.г.) дивиденды истцу выплачены не были, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исковые требования удовлетворил, при этом в удовлетворении заявления ФИО2 о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение несения судебных расходов истцом представлены договор оказания юридических услуг 2023 года, заключенный между ФИО2 (заказчиком) и ФИО3 (исполнителем), предметом которого является правовое консультирование заказчика, представление интересов заказчика в арбитражном суде.

В силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 2 статьи 432, пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из буквального толкования условий договора оказания юридических услуг от 2023 года не следует, что договор заключен на оказание юридических услуг в связи с рассмотрением настоящего дела, поскольку условиями договора предусмотрено общее арбитражное представительство интересов истца.

Не представляется возможным установить данное обстоятельство и из иных письменных доказательств дела, поскольку из представленной квитанции от 05.06.2023 на сумму 35 000 руб. невозможно определить, как были переведены денежные средства, кому, и по какому обязательству, квитанция не содержит ссылок на то, что юридические услуги оказаны в связи с представительством по настоящему делу

Более того, сумма платежа не соответствует сумме, установленной в договоре 2023 года.

По изложенным мотивам договор оказания юридических услуг от 2023 год не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства, подтверждающего факт оказания юридических услуг в связи с рассмотрением настоящего дела.

В связи с этим судом первой инстанции правомерно отказано в взыскании с ответчика в пользу истца судебных расходов на оплату услуг представителя.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены решения суда в обжалуемой части.

Отклоняя доводы Общества об отсутствии у суда первой инстанции оснований для взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, апелляционный суд отмечает, что лицевой счет в реестре ПАО «Ростелеком» был открыт ФИО2 18.06.2019, при этом решением от 28.08.2020 по делу № А56-8588/2022, участником которого также являлось Общество, суд обязал АО «ВТБ Регистратор» внести в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании акций Общества в количестве 2481 шт., рег. № 1-01-00124-А, номинальной стоимостью 0,0025 руб., с лицевого счета № <***> общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Промгеосервис» (ОГРН <***>) и о зачислении на лицевой счет № <***> ФИО2 Выпиской из реестра акционеров от 12.04.2022 также подтверждено, что ФИО2 является владельцем указанных обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика

Таким образом, на момент обращения истца в суд с настоящим иском, как и на момент обращения истца к Обществу с требование о выплате дивидендов от 16.06.2022, ответчику были известны сведения о том, что истец является владельцем акций Общества в количестве 2481 шт. и имеет право на получение дивидендов, в том числе за 2019, 2020 г.г.

Ответчик доказательств исполнения обязательств по выплате истцу дивидендов за спорный период (2019 и 2020 г.г.) не представил, в связи чем суд первой инстанции, установив неисполнение Обществом обязанности по выплате ФИО2 дивидендов, признал требования истца обоснованными и удовлетворил иск.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Поскольку судебный акт по существу спора принят в пользу ФИО2, то возмещение понесенных им судебных расходов применительно к части 1 статьи 110 АПК РФ производится за счет проигравшей стороны, которой в данном случае является Общество.

В этой связи, вопреки доводам Общества, в рассматриваемом случае возложение судом на Общество как на проигравшую сторону бремени возмещения истцу судебных расходов по оплате государственной пошлины является правомерным.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-21557/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева