Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34521/2021) ПАО «Группа компаний «Роллман» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 по делу № А56-26561/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман»

к ФИО2

3-и лица: акционерное общество «Торговая Компания «Апрель» и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Вектор»

о признании обязательств прекращенными,

установил:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (далее – истец, ПАО «ГК «Роллман») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании прекращенными обязательств по выкупу акций, указанных в пункте 1.1.4 договоров купли продажи акций № 240 цб/п от 27.01.2016, б/н от 01.03.2016, б/н от 01.03.2016, № 253 цб/п от 20.02.2016, № 297 цб/п от 24.03.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Торговая Компания «Апрель» и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Вектор».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 исковое заявление ПАО «ГК «Роллман» оставлено без рассмотрения применительно к пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ПАО «ГК «Роллман», не согласившись с определением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на отсутствие необходимости соблюдения претензионного порядка урегулирования спора с учетом предмета заявленных исковых требований, просит определение от 03.09.2021 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель ПАО «ГК «Роллман» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ПАО «ГК «Роллман, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Установленная частью 5 статьи 4 АПК РФ обязательность досудебного урегулирования сторонами спора, возникающего из гражданских правоотношений, за исключением дел, перечисленных в этом же законоположении, направлена на стимулирование спорящих лиц оперативно разрешить возникшие между ними разногласия без обращения в суд и задействования механизмов государственно-правового принуждения. В случае, если меры по досудебному урегулированию спора не приведут к разрешению спора, сторона, полагающая свои права, свободы и законные права нарушенными, не лишена права обратиться за их защитой в суд (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017
№ 1088-О).

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 8.1 вышеуказанных договоров между сторонами установлено, что претензионный порядок для досудебного урегулирования сопоров из договоров является для сторон обязательным, при этом истцом доказательств направления в адрес ответчика претензии не представлено.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае судом первой инстанции не было учтено, что истцом заявлены требования о признании прекращенными обязательств по выкупу акций, указанных в пункта 1.1.4 вышеуказанных договоров, то есть иск не имущественного характера, при этом закон не предусматривает обязательный претензионный порядок для данной категории споров.

Кроме того, исходя из четвертого абзаца части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам, при этом в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Следовательно, по заявленному иску соблюдение сторонами мер по досудебному урегулированию спора (претензионного порядка) не требуется, поскольку в рассматриваемом случае ответчик объективно не может удовлетворить претензию истца по указанным неимущественным требованиям, а также в связи с чем, что спор по настоящему делу фактически относится к категории корпоративных споров.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, для оставления искового заявления без рассмотрения.

Кроме того, из положений пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 5 части статьи 129 АПК РФ следует, что претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. Однако из поведения сторон не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).

На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления искового заявления без рассмотрения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании части 4 пункта 1 статьи 270 АПК РФ с направлением дела на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Расходы, понесенные истцом при обращении с апелляционной жалобой, подлежат распределению между сторонами по результатам рассмотрения исковых требований по существу.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу № А56-26561/2021 отменить, направить вопрос (дело) на новое рассмотрение в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина