Гражданский кодекс часть 1

22 декабря 2017 года	Дело №	А56-26863/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.11.2017), рассмотрев 19.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу № А56-26863/2017, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «М-Финанс», место нахождения: 140105, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «М-Финанс»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лакшери Широково», место нахождения: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 92, лит. Б, пом. 9-Н, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Фирма), и компании с ограниченной ответственностью «Хэкнико ЛТД», зарегистрированной и осуществляющей деятельность в Республике Кипр, регистрационный номер <> (далее – Компания), в котором просил: - признать недействительной сделку по продаже доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «На Садовой», место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Гостиница «На Садовой»), заключенную ООО «М-Финанс» и Фирмой,и применить последствия ее недействительности; - признать недействительной сделку по продаже доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой», заключенную Фирмой и Компанией, и применить последствия ее недействительности. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «Гостиница «На Садовой», общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели», место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Петербургские отели»). ФИО1 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде: - запрета Компании распоряжаться долей в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой», в частности, осуществлять любые сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство, обременение правами третьих лиц) указанной доли; - запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ИНН <> (далее – Инспекция), осуществлять государственную регистрацию изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении ООО «Гостиница «На Садовой», связанных с внесением изменений в состав участников ООО «Гостиница «На Садовой», размере и стоимости принадлежащих им долей; - запрета Компании принимать решения об одобрении крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью ООО «Гостиница «На Садовой», а также иных сделок, совершение которых может привести к отчуждению прямо или косвенно недвижимого имущества (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство, обременение правами третьих лиц), принадлежащего обществу, а именно: здания общей площадью 2728,1 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, кадастровый номер 78:32:0001150:6, и земельного участка, расположенного под зданием гостиницы, общей площадью 1075 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, кадастровый номер 78:32:0001150:3; - запрета ООО «Гостиница «На Садовой» совершать любые сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство, обременение правами третьих лиц) принадлежащего ему названного недвижимого имущества; - запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Росреестр) совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на указанное имущество (в частности, регистрацию перехода права собственности, ипотеки, аренды и иных сделок, направленных на отчуждение имущества или его обременение правами третьих лиц), принадлежащее ООО «Гостиница «На Садовой». Определением от 08.06.2017, оставленным без постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 08.06.2017 и постановление от 15.09.2017, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что существует риск повторного отчуждения доли в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой» в пользу третьих лиц, а также утраты имущества, принадлежащего ООО «Гостиница «На Садовой», что в свою очередь повлечет необходимость предъявления новых исков в суд. ФИО1 отмечает, что с октября 2016 года, после возникновения корпоративного конфликта между ним и другим участником ООО «Петербургские отели» ФИО3, право на спорную долю в уставном капитале, ранее принадлежавшее ООО «Петербургские отели», отчуждалось трижды. Это обстоятельство, по мнению подателя жалобы, само по себе является достаточным основанием для принятия запретительных мер. Как считает податель жалобы, истребуемые меры непосредственно связаны с предметом иска, направлены на сохранение баланса интересов участников спорных правоотношений. ФИО3 в отзыве просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Законность обжалуемых судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления истца, проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указал, что необходимость принятия истребуемых мер обусловлена действиями ФИО3 и подконтрольных ему лиц, направленными на вывод совместных активов из ООО «Петербургские отели» и ООО «Гостиница на Садовой». В подтверждение указанного довода ФИО1 сослался на то, что в результате корпоративного конфликта 26.10.2016 под влиянием обмана со стороны ФИО3 истцом были подписаны договоры купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО «Петербургские отели» и другие договоры об отчуждении активов в пользу ФИО3 (указанные договоры оспорены в рамках дел № А56-75695/2016, А56-14254/2017); в декабре 2016 года активы были отчуждены ООО «Петербургские отели» в пользу ООО «М-Финанс», в январе 2017 года часть этих активов отчуждена ООО «М-Финанс» в пользу третьих лиц. Спорная доля в уставном капитале ООО «Гостиница на Садовой» отчуждена ООО «М-Финанс» в пользу Фирмы, затем право на долю от Фирмы перешло к Компании. Как полагал истец, истребуемые обеспечительные меры позволят ограничить возможности ФИО3 и подконтрольных ему юридических лиц по дальнейшему отчуждению указанной доли и выводу активов. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал на отсутствие в деле доказательств того, что непринятие мер может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований ФИО4, а также доказательств совершение ответчиками каких-либо действий, которые повлекут причинение истцу ущерба. Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции. Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В соответствии с требованиями пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер. По мнению суда кассационной инстанции заявленная ФИО1 обеспечительная мера в виде запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гостиница «На Садовой», направлена на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в настоящем деле, в частности на исключение возможности дальнейшего отчуждения спорной доли и на сохранение существующего состояния. Такая мера не препятствует реализации Компании корпоративных прав участника, за исключением связанных с отчуждением доли и изменением ее размера и стоимости. Вывод судов о том, что эта мера не связана с предметом спора сделан при неправильном применении норм права и не основан на материалах дела, в том числе, содержании искового заявления. Изложенное в силу части 1 статьи 288 является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части. Суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным принять по делу в этой части новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии названных обеспечительных мер. В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер правомерно оставлено судами без удовлетворения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу № А56-14254/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета Росреестру совершать действия по регистрации перехода, ограничения, обременения права на здание и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53. Такие меры являются достаточными для сохранения существующего состояния и предотвращения причинения истцу возможных убытков в случае отчуждения имущества ранее подконтрольного ему юридического лица. Необходимости в повторном принятии таких же запретительных мер в рамках данного дела заявитель не обосновал. В части иных испрашиваемых мер суды в рамках настоящего дела правомерно не усмотрели предусмотренных главой 8 АПК РФ оснований для их принятия. Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А56-26863/2017 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «На Садовой», место нахождения: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН <>, ИНН <>, касающиеся состава участников, размера и стоимости принадлежащих им долей, отменить. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «На Садовой», место нахождения: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН <>, ИНН <*>, касающиеся состава участников, размера и стоимости принадлежащих им долей. В остальной части определение от 08.06.2017 и постановление от 15.09.2017 по делу № А56-26863/2017 оставить без изменения.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			С.Г. Колесникова А.В. Яковец