Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Соломон» ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Форт» ФИО2 (доверенность от 07.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Соломон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А56-2962/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Соломон», адрес: 194358, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 154, лит. А, пом. 301, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форт», адрес: 194355, <...>, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании неосновательного обогащения в размере 63 750 540 руб., уплаченных по договору от 14.02.2019 купли-продажи недвижимого имущества.

Решением от 27.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, выводы судов о правомерном приостановлении ответчиком исполнения обязательств по передаче документов на регистрацию перехода права собственности в связи с неисполнением истцом встречного обязательства по внесению оплаты противоречат материалам дела и условиям договора; не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения договора в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства другой стороной; действия ответчика по удержанию внесенной истцом по договору суммы свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, а выводы судов о соразмерности удерживаемой суммы последствиям отказа от договора не соответствуют действительности; Общество не вправе в счет уплаты штрафа удерживать уплаченные Компанией денежные средства, поскольку договором не предусмотрено право продавца на зачет уплаченного аванса в счет штрафа.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 14.02.2019 купли-продажи следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, лит. А:

- нежилого помещения 6-Н общей площадью 481,4 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005506:6439 со всеми находящимися внутри указанного помещения инженерными сетями и коммуникациями, в том числе с тепловой сетью,

- нежилого помещения 9-Н общей площадью 442,6 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005506:6442 со всеми находящимися внутри указанного помещения инженерными сетями и коммуникациями, в том числе с тепловой сетью.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость помещений составляет 151 878 000 руб., в том числе стоимость помещения 6-Н – 72 210 000 руб., помещения 9-Н – 79 668 000 руб.

Порядок расчетов определен в пункте 2 договора, в соответствии с которым:

- первая часть общей цены в размере 42% уплачивается двумя платежами (пункт 2.2.1), а именно не менее 20% общей цены помещений - не позднее 10.04.2019 (пункт 2.2.1.1), разница между 42% общей цены помещений и ранее уплаченной суммой - не позднее 08.05.2019 (пункт 2.2.1.2);

- вторая часть от общей цены помещений в размере 33% уплачивается покупателем не позднее 31.12.2019 (пункт 2.2.2);

- оставшаяся часть общей цены помещений уплачивается не позднее 15 рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности на помещения (пункт 2.2.3).

В соответствии с пунктами 3.1.1, 3.2.1 договора продавец и покупатель совместно друг с другом передают договор и иные необходимые документы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу для государственной регистрации перехода права собственности на помещения не позднее 30 рабочих дней с даты внесения покупателем платежа, предусмотренного пунктом 2.3.2 договора.

Пунктом 5.2 договора покупателю предоставлено право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, что влечет его расторжение. При этом покупатель обязан в течение 10 рабочих дней с момента получения продавцом письменного уведомления покупателя о расторжении договора уплатить продавцу штраф в размере 42% от общей стоимости помещений.

Платежными поручениями от 08.04.2019 № 717 и от 30.04.2019 № 940 Компания перечислила Обществу 63 750 540 руб., что составляет 42% от общей цены помещений.

Далее Компания направила Обществу письмо от 23.12.2019, в котором, ссылаясь на неисполнение Обществом ряда договоренностей, в том числе по договору от 14.02.2019, уведомила продавца об одностороннем отказе от исполнения договора на основании его пункта 5.2, просила возвратить полученный продавцом аванс по договору в сумме 63 750 540 руб.

Компания, ссылаясь на то, что Общество в добровольном порядке не возвратило уплаченные по договору денежные средства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в иске, исходили из того, что в данном случае несовершение продавцом действий по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество было обусловлено ненадлежащим исполнением покупателем обязательства по частичной предварительной оплате имущества; договором стороны предусмотрели сумму компенсации (штрафа), которая должна быть выплачена покупателем при одностороннем отказе от договора; ответчик вправе удерживать денежные средства, полученные от истца в счет частичной оплаты имущества, в качестве гарантии надлежащего выполнения покупателем обязательств по договору; удерживаемые продавцом денежные средства соответствуют сумме штрафа в размере 42% от стоимости имущества, который согласно пункту 5.2 договора покупатель обязан уплатить продавцу при одностороннем отказе от договора.

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов в части ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате недвижимого имущества и недоказанности нарушений условий договора продавцом к моменту направления Компанией уведомления от 23.12.2019 об одностороннем отказе от договора.

Действительно, в договоре отсутствует пункт 2.3.2, на который имеется ссылка в пункте 3.1.1 договора для исчисления срока передачи документов на государственную регистрацию перехода права. Однако исходя из условий договора в совокупности при их толковании можно сделать вывод, что в пункте 3.1.1 имелся ввиду пункт 2.2.2 договора (с опечаткой в одной цифре), согласно которому покупатель обязан уплатить часть общей цены имущества в размере 33% не позднее 31.12.2019, но не пункт 2.2.1, как предлагает истец.

Таким образом, по состоянию на дату направления Компанией уведомления об одностороннем отказе от договора (на 23.12.2019) отсутствовали основания считать продавца не исполнившим какие-либо обязательства по договору, при том что в уведомлении не указано на конкретные нарушения продавцом условий договора от 14.02.2019.

Вместе с тем, суды, признавая правомерным удержание продавцом уплаченных покупателем денежных средств и указывая на отсутствие у истца права истребовать произведенную им частичную предварительную оплату, не учли следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Стороны не оспаривают, что продавец не передавал покупателю имущество, ни в полном объеме, ни в части, регистрация перехода от Общества к Компании права собственности на нежилые помещения не производилась. Таким образом, покупатель не получил по договору никакого встречного исполнения; в связи с прекращением договора прекратились обязательства продавца по передаче имущества, и, следовательно, на стороне продавца возникло неосновательное обогащение в размере полученных от покупателя денежных средств в счет частичной предварительной оплаты имущества. При этом договором купли-продажи от 14.02.2019 не предусмотрено, что уплачиваемые покупателем предварительно денежные суммы являются задатком или иным обеспечительным платежом (статьи 329, 380, 381.1 ГК РФ).

В таком случае следует признать, что в связи с прекращением договора купли-продажи отпали основания для удержания продавцом полученных от покупателя денежных средств в счет частичной оплаты имущества.

В силу пункта 3 статьи 310 ГК РФ право на односторонний отказ от исполнения обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по смыслу названной нормы, обязанность по выплате указанной в ней денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время, по смыслу статьи 330 ГК РФ, штрафом признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Таким образом, денежная сумма, обязанность выплаты которой может возникнуть у лица, реализовавшего право на односторонний отказ от исполнения договора, по сути представляет собой плату за реализацию такого права и компенсацию другой стороне возможных негативных последствий, которые могли бы для нее наступить в результате одностороннего отказа другой стороны от исполнения договора.

В свою очередь, штраф – это денежная сумма, которую обязана выплатить сторона за нарушение условий обязательства.

Суд первой инстанции по сути квалифицировал предусмотренную сторонами в пункте 5.2 договора сумму как компенсацию, которую покупатель обязан выплатить продавцу при одностороннем отказе от договора, несмотря на определение сторонами этой суммы как штрафа.

Суд апелляционной инстанции уклонился от правовой квалификации определенной в пункте 5.2 договора суммы.

Между тем в зависимости от квалификации предусмотренной пунктом 5.2 договора выплаты к отношениям сторон подлежит применению и соответствующее правовое регулирование.

Так, при разрешении вопроса о взыскании (уплате) неустойки (штрафа) должник не лишен права заявить об ее уменьшении на основании статьи 333 ГК РФ. При рассмотрении требования об уплате денежной суммы в порядке пункта 3 статьи 310 ГК РФ на разрешение суда может быть поставлен вопрос об очевидном несоответствии размера этой денежной суммы неблагоприятным для другой стороны последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также о заведомо недобросовестном осуществлении права требовать ее уплаты в этом размере, и в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания представила письменную позицию от 10.05.2023, которая согласно сведениям, размещенным в электронной картотеке электронных дел, была принята арбитражным судом (входящий штамп арбитражного суда от 11.05.2023), однако не приобщена к материалам дела. В пункте 5 указанной письменной позиции Компания заявляла о недобросовестном поведении Общества, удерживающего полученные по договору в качестве аванса денежные средства, при ненаступлении для него каких-либо негативных последствий одностороннего отказа покупателя от договора.

Соответствующее заявление не было рассмотрено судом первой инстанции, а суд апелляционной инстанции, поскольку письменная позиция истца от 10.05.2023 не была приобщена к материалам дела, указал, что истец не заявлял доводов применительно к статье 10 ГК РФ.

Ошибочным также является вывод судов о наличии у ответчика права удерживать полученные от истца денежные средства со ссылкой на положения статей 359, 360 ГК РФ, касающихся удержания вещи и не применимых к случаю удержания денежных средств, и на пункт 5.2 договора.

Пунктом 5.2 договора предусмотрена обязанность покупателя в течение 10 рабочих дней с момента получения продавцом письменного уведомления покупателя о расторжении договора уплатить штраф в размере 42% от общей стоимости помещений.

Таким образом, направление уведомления об отказе от исполнения договора порождает самостоятельную обязанность покупателя уплатить штраф и соответствующее право продавца потребовать уплаты этого штрафа (статья 307 ГК РФ). При этом договором не предусмотрена возможность зачета денежных средств, уплаченных покупателем в качестве аванса, в счет штрафа, причитающегося продавцу в соответствии с пунктом 5.2 договора.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство Общества, возникшее в соответствии со статьями 1102, 1103 ГК РФ в связи с прекращением договора, возвратить Компании уплаченные в качестве аванса денежные средства могло быть прекращено зачетом встречного требования Общества к Компании об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 5.2 договора. Однако Общество ни до предъявления Компанией настоящего иска, ни в процессе рассмотрения дела в суде не заявляло о зачете удерживаемых денежных средств в счет штрафа, подлежащего уплате покупателем продавцу, а ссылалось только на правомерное удержание денежных средств в качестве гарантии исполнения покупателем условий договора.

При таком положении выводы судов об отказе в удовлетворении иска следует признать не соответствующими нормам права и обстоятельствам спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении спора суду необходимо определить правовую природу выплаты, предусмотренной пунктом 5.2 договора, и применимые в зависимости от этого правовые нормы; проверить с учетом условий договора основания оставления спорной суммы у Общества вне зависимости от заявления им соответствующего требования к Компании об уплате штрафа или о зачете встречных требований; в случае установления оснований для оставления денежных средств у продавца рассмотреть доводы покупателя о соразмерности удержанной денежной суммы последствиям, вызванным отказом покупателя от исполнения договора; разрешить спор с учетом изложенного, а также распределить судебные расходы по настоящей кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А56-2962/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина