Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 26.01.2022 без проведения судебного заседания и вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирские нефтепродукты» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А56-31603/2021,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Сибирские нефтепродукты», ОГРН 1025500528217, ИНН 5501049817, дата прекращения деятельности - 24.06.2021 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Газнефтепродукт продажи», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 60, литера А, помещение 2Н, № 555, ОГРН 1091515001027, ИНН 1515919573 (далее – Компания), о взыскании 634 174,48 руб. неосновательного обогащения в виде завышенной стоимости предъявленных к возмещению расходов - транспортного тарифа по биржевым договорам от 13.11.2019 № 10000374532 и от 18.11.2019 № 10000377392 в рамках генерального соглашения от 21.02.2019 № 89/НП (далее – Генеральное соглашение).

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнение к ней общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирские нефтепродукты», адрес: 644065, город Омск, 1-я Заводская улица, дом 21, корпус 1, помещение 10П, ОГРН 1215500014399, ИНН 5501272117 (далее – Торговый дом) – правопреемник Общества, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что Компания не имела права изменить размер расходов поставщика в одностороннем порядке без соответствующего документального подтверждения.

По мнению Торгового дома, Компания неправомерно удержала денежные средства Общества, ссылаясь на перевыставление расходов из-за дополнительных затрат на транспортировку, возникших при переадресации доставки товара конечным грузополучателем, тогда как переадресация груза не затрагивает взаимоотношений сторон по Генеральному соглашению.

Податель жалобы ссылается на нарушение судами положений части 1 статьи 65, пункта 2 части 4 статьи 170, частей 3 и 5 статьи 228 АПК РФ, что повлияло на исход дела и привело к нарушению прав истца.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Торговый дом заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве - замене Общества на Торговый дом.

В обоснование заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве Торговый дом представил лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 24.06.2021, согласно которой Общество прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в Торговый дом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку материалами дела подтверждается факт замены стороны в правоотношениях ввиду реорганизации, ходатайство Торгового дома о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Генеральное соглашение с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в секции «Нефтепродукты» (далее – Правила торгов) акционерного общества «Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая Биржа» (пункт 1.1 Генерального соглашения).

К Генеральному соглашению стороны заключили Соглашение от 21.02.2019 № 1 (далее - Соглашение).

Согласно пункту 1 Соглашения стороны договорились, что при поставке товара на условиях «франко-завод», «франко-вагон станция отправления», «франко-вагон промежуточная станция» покупатель сверх стоимости товара уплачивает поставщику «расходы поставщика» и «вознаграждение поставщика», где:

- «расходы поставщика» - это фактические расходы, понесенные поставщиком при организации транспортировки товара и не включенные в цену товара, в том числе расходы по уплате вознаграждения третьим лицам, с которыми он заключил договоры на организацию транспортировки товара и затраты по возврату порожних арендованных цистерн в адрес грузоотправителя.

- «вознаграждение поставщика» - вознаграждение поставщика за услуги по организации транспортировки товара в размере 10 руб. без учета НДС, кроме того НДС по ставке, утвержденной действующим законодательством, за каждую тонну товара, транспортировка которых будет организована поставщиком по договору.

Оплата расходов и вознаграждения поставщика производится покупателем на условиях 100%-ной предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2 Соглашения).

В соответствии с пунктом 4 Соглашения поставщик обязуется выставить покупателю счет на предварительную оплату расходов и вознаграждения поставщика не позднее следующего рабочего дня с даты получения от покупателя полной реквизитной заявки. Расходы и вознаграждение поставщика, указанные в счете на оплату, определяются поставщиком расчетным путем на основании представленных покупателем реквизитных заявок, тарифов перевозчика/экспедитора, расчетных значений железнодорожных тарифов, стоимости ЗЦУ, охраны и т.д.

Согласно пункту 5 Соглашения, если на дату выставления поставщиком счета на оплату невозможно рассчитать расходы по организации транспортировки товара (покупатель к этому моменту не предоставил поставщику реквизитные заявки или не указал пункт доставки товара), поставщик в данном счете имеет право указать ориентировочную величину этих расходов. Покупатель, в случае определения пункта назначения или иных параметров, позволяющих определить расчетную величину этих расходов до истечения срока оплаты, имеет право оплачивать расходы по организации транспортировки товара, исходя из расчетных значений железнодорожных тарифов и других расходов по организации транспортировки. В случае, если до истечения срока оплаты счета покупатель не обеспечил возможность расчета величины расходов по организации транспортировки товара (не указал пункт назначения, не предоставил реквизитные заявки, не совершил иные необходимые действия), он обязан оплатить эти расходы в сумме, указанной в счете поставщика.

Пунктом 8 Соглашения установлено, что расходы поставщика включаются в отчет об организации транспортировки, направляемый покупателю, по мере их получения от транспортных организаций и/или третьих лиц (организаций, с которыми у поставщика заключен договор на организацию транспортировки).

Пунктами 9 и 10 Соглашения стороны определили, что документальным подтверждением расходов поставщика, оплачиваемых покупателем, будут являться по выбору поставщика копии квитанций о приеме груза, накопительных карточек, ведомостей подачи-уборки вагонов, выставленных поставщику счетов-фактур и других документов, подтверждающих расходы поставщика, предъявленные им покупателю к оплате (возмещению).

В соответствии с пунктом 11 Соглашения поставщик не позднее восьмого числа месяца, следующего за отчетным, составляет и направляет в адрес покупателя отчет об организации транспортировки, а также, в срок установленный законодательством Российской Федерации, выставляет покупателю счет-фактуру на возмещение расходов поставщика и вознаграждения поставщика. Покупатель в течение трех календарных дней с даты получения отчета об организации транспортировки обязан надлежащим образом его подписать, скрепить печатью и вернуть один экземпляр поставщику. Неподписание покупателем отчета об организации транспортировки или невозвращение его поставщику в установленные данным пунктом сроки означает его принятие покупателем.

В рамках Генерального соглашения стороны заключили биржевые договоры от 13.11.2019 № 10000374532 (дата отгрузки - 26.11.2019) и от 18.11.2019
№ 10000377392 (дата отгрузки - 02.12.2019).

По договору от 13.11.2019 Общество приобрело 240 тонн бензина АИ-92 на сумму 10 344 000 руб.

Компания 15.11.2019 выставила Обществу счет на уплату транспортного тарифа (ЖД) № БТР/5903 по договору от 13.11.2019 на сумму 2 260 800 руб., а также вознаграждения поставщика в размере 2880 руб.

Общество оплатило бензин АИ-92 платежным поручением от 13.11.2019 № 1071 на сумму 10 344 000 руб., а также счет № БТР/5903 платежным поручением от 13.11.2019 № 1072 на сумму 2 260 800 руб. и платежным поручением № 1073 от 13.11.2019 на сумму 2880 руб.

Фактически Компания поставила Обществу бензин в количестве 226,65 тонн на сумму 9 768 615,91 руб. согласно товарной накладной от 26.11.2019
№ 191126-0209 и счету-фактуре от 26.11.2019 № 191126-00000047.

Компания также выставила Обществу счета-фактуры на оплату расходов поставщика на общую сумму 2 657 078,66 руб.

По договору от 18.11.2019 Общество приобрело 120 тонн бензина АИ-92 на сумму 5 100 000 руб.

Компания 18.11.2019 выставила Обществу счет на уплату транспортного тарифа (ЖД) № БТР/6017 по договору от 18.11.2019 на сумму 1 130 400 руб., а также вознаграждения поставщика в размере 1440 руб.

Общество оплатило бензин АИ-92 платежным поручением от 19.11.2019
№ 1099 на сумму 5 100 000 руб., а также счет № БТР/6017 платежным поручением от 19.11.2019 № 1100 на сумму 1 130 400 руб.

Фактически Компания поставила Обществу бензин в количестве 116,6 тонн на сумму 4 955 500,46 руб. согласно товарной накладной от 02.12.2019
№ 191202-0180 и счету-фактуре от 02.12.2019 № 191202-00000183.

Компания также выставила Обществу счета-фактуры на оплату расходов поставщика на общую сумму 1 372 615,82 руб.

Разница по размеру транспортного тарифа по договорам от 13.11.2019 и от 18.11.2019 по сравнению с ранее достигнутыми договоренностями составила 634 174,48 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 21.04.2020 за период расчетов с 01.01.2020 по 31.03.2020 на указанную разницу Компания в одностороннем порядке уменьшила размер своей задолженности перед Обществом, обосновывая такое действие перевыставлением расходов из-за дополнительных затрат на транспортировку, возникших ввиду переадресации доставки товара конечным грузополучателем.

В адресованном Обществу письме от 30.06.2020 Компания сообщила, что выставила к оплате расходы, связанные с переадресацией подвижного состава на станции Томмот, указав на ответственность «за все расходы, связанные с дополнительным маршрутом передвижения собственных цистерн ООО «Газпромтранс», транспортных расходов по ОАО «РЖД», отнесенных на счет ООО «Газпромтранс».

Полагая вышеуказанные действия неправомерными, Общество направило в адрес Компании претензию о возврате неосновательного обогащения.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Общества необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

В соответствии с реквизитными заявками Общества Компания выставила ему счета на предоплату транспортного тарифа (ЖД) и вознаграждения поставщика на сумму 2 263 680 руб. и 1 131 840 руб., которые Общество оплатило.

В обоснование заявленных требований Общество ссылалось на то, что сторонами было достигнуто соглашение о наименовании, количестве и стоимости приобретаемого товара, а также о размерах вознаграждения и расходов поставщика.

Оценив условия пункта 5 Соглашения, а также условия пункта 05.03 приложения № 01 к Правилам торгов при поставке биржевого товара на условиях «франко-вагон станция отправления», согласно которому на основании полученных от покупателя реквизитных заявок поставщик обязан выставить и передать покупателю счет на оплату транспортных расходов, связанных с доставкой товара от поставщика (грузоотправителя) до покупателя (грузополучателя), содержащий ориентировочную стоимость транспортных расходов, не позднее следующего рабочего дня с даты предоставления покупателем реквизитных заявок, суды пришли к выводу, что два счета на предоплату транспортного тарифа (ЖД) и вознаграждение поставщика содержали ориентировочную стоимость транспортных расходов и не могли в момент их выставления рассматриваться как достижение какого-либо соглашения о фиксированном размере вознаграждения и расходах поставщика.

Суды приняли во внимание особенности товара - бензина (наличие естественной убыли) и его транспортировки, а также пункт 05.20 приложения
№ 01 к Правилам торгов, которые допускают поставку товара не в полном объеме, что прямо влияет на окончательную стоимость транспортных расходов и вознаграждение поставщика.

В пункте 05.20 приложения № 01 к Правилам торгов предусмотрено, что поставщик считается выполнившим свои обязательства в случае поставки биржевого товара на условиях «франко-вагон станция отправления» если при объеме биржевой сделки, меньшем 600 тонн, количество непоставленного поставщиком биржевого товара меньше 60 тонн.

В соответствии с пунктом 05.22 приложения № 01 к Правилам торгов окончательный расчет по договору (договорам) осуществляется покупателем и поставщиком после выставления счетов-фактур по товарам и услугам. По согласованию сторон излишне перечисленные покупателем суммы могут быть зачислены в счет оплаты будущих поставок товара и расходов, связанных с доставкой.

Таким образом окончательный расчет осуществляется покупателем за фактически поставленный товар и фактически оказанные услуги по транспортировке.

Суды установили, что Общество подписало и возвратило Компании отчеты об организации транспортировки по Генеральному соглашению (отчеты об организации транспортировки за период с 01.12.2019 по 31.12.2019 и за период с 01.01.2020 по 31.01.2020), которые содержат информацию о фактических расходах Компании при организации транспортировки биржевого товара, поставленного Обществу в декабре 2019 и январе 2020 года. Данные отчеты и расходы были приняты Обществом без замечаний. Общество также подписало акты от 31.12.2019 № 191231-0435 и от 31.01.2020 № 200131-0425.

В соответствии с договором транспортно-экспедиционного обслуживания от 11.05.2018 № 1800231, заключенным Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «Газпромтранс» (экспедитором), Компания получила от экспедитора счета-фактуры, акты и отчеты, подтверждающие понесенные расходы.

При таких обстоятельствах суды признали доводы Общества о необоснованном удержании Компанией денежных средств без представления подтверждающих документов о понесенных расходах несостоятельными.

Суды критически отнеслись к акту сверки взаимных расчетов от 21.04.2020 за период с 01.01.2020 по 31.03.2020, в котором отражена только часть расходов на транспортировку биржевого товара.

Суды учли, что данный акт подписан от имени Общества Сиволапом А.В. с примечанием о том, что по данным Общества задолженность Компании на 31.03.2020 составляет 1 144 264,71 руб. Суды отметили, что данная запись не позволяет установить даты, в которые образовалась задолженность, а также с какими конкретными расходами Общество не согласно.

Суды определили, что основная часть расходов на транспортировку биржевого товара отражена в акте сверки взаимных расчетов от 20.01.2020 за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 (на суммы 558 560,64 руб., 1 085 744,16 руб., 1 489 600,80 руб., 22 344,02 руб., 771 271,20 руб. и 11 569,08 руб.).

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют об отсутствии неосновательного обогащения на стороне Компании.

У кассационного суда не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

произвести процессуальную замену истца - закрытого акционерного общества «Торговый дом «Сибирские нефтепродукты», ОГРН 1025500528217, ИНН 5501049817, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирские нефтепродукты», адрес: 644065, город Омск, 1-я Заводская улица, дом 21, корпус 1, помещение 10П, ОГРН 1215500014399, ИНН 5501272117.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А56-31603/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирские нефтепродукты» - без удовлетворения.

Судья

О.Ю. Нефедова