Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27533/2023) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Севкабель Порт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по делу № А56-32181/2023(судья Вареникова А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Севкабель Порт»

к общество с ограниченной ответственностью «Литл Гусь»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Севкабель Порт» (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литл Гусь» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по договору аренды №А-29/22/СК от 01.04.2022 в размере 882 149 47 руб.; неустойки за период с 11.10.2022 по 04.04.2023 в размере 415 212,5 руб.; неустойки, начисленной на сумму долга по ставке 0,5 % в день с 05.04.2023 до полного исполнения обязательства по внесению арендой платы; неустойки за нарушение сроков возврата объекта аренды за период с 06.10.2022 по 04.04.2023 в размере 2 552 941,65 руб.; неустойки за нарушение сроков возврата объекта аренды, начисленной с 05.04.2023 по дату фактической передачи (возврата) объекта аренды; об обращении взыскания в пользу ООО «Управляющая компания «Севкабель Порт» на следующее имущество:

№ п/п

Наименование

Информация об оборудовании

Количество

Желтый диван

Навесные полки черного цвета

Деревянный стол на черных ножках

Металлические стулья желтого цвета

Письменный стол

Книжные стеллажи

Книги

Куллер

Модели автомобиля

Офисное кресло

Кресло-мешок

Деревянные стеллажи для хранения

Ковер

Раскладные стулья

Стеклянная перегородка

Светильники белые

Ikеа

Пианино

Камеры

Вешалка

Стул железный черный

Деревянный стеллаж

Игрушки

Игрушка-тележка

Зайцы

Maileg

Мышки игра

Лось игра

Елочные игрушки

Maileg

4 уп.

Принтер ценников

Детский стол синий

Детские стулья

Решением от 28.06.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что на момент расторжения договора аренды задолженность ответчика перед истцом по внесению арендных платежей составляла 290 474,47 руб., после зачета обеспечительного платежа в счет внесения ежемесячной постоянной платы в размере 254 604 руб. задолженность ответчика перед истцом составила 35 870,47 руб.

Истец указывает, что на момент расторжения договора у ответчика имелась задолженность в размере 35 830,47 руб., которая не была погашена.

Таким образом, по мнению истца, суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что зачет обеспечительного платежа в размере 254 604 руб. полностью покрывает обязательства ответчика по внесению арендных платежей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе

Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «К-40» и Обществом был заключен договор аренды от 01.04.2022 №А29/22/СК (далее - Договор аренды) нежилого помещения, расположенного по адресу: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, дом 40, Литер «Д», помещение № 57 (2- Н), 58 (2-Н), 59 (2-Н), общей площадью 73,5 кв. м.

Как указано в пункте 4 договора, объект предоставляется для использования под клуб.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора аренды оплата производится в безусловном порядке ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок до 20 (двадцатого) календарного дня месяца, предшествующего отчетному без направления счета.

Пунктом 7.1. договора предусмотрено, что арендатор уплачивает обеспечительный платёж в размере 254 604 руб.

Объект передан арендатору по акту приема-передачи 01.04.2022.

31.07.2022 между ООО «К-40», истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение о замене стороны в договоре аренды № А-29/22/СК от 01.04.2022, которым также внесены изменения в текст основного договора.

Так, согласно пункту 5.1 Договора в редакции дополнительного соглашения Арендатор обязан вносить ежемесячный постоянный платеж (ЕПП) - фиксированный платеж, выраженный в рублях РФ, ежемесячно и в безусловном порядке уплачиваемый Арендатором Арендодателю и состоящий из:

ЕПП = арендный платеж (АП) + инфраструктурный платеж (ИП).

Размер ежемесячного Арендного платежа за Объект аренды составляет 98 784 руб., в т. ч. НДС 20%. Размер ежемесячного инфраструктурного платежа равен 42 262,5 руб., в т. ч. НДС 20%.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора оплата производится в безусловном порядке ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в срок до 20 (двадцатого) календарного дня месяца, предшествующего отчетному без направления счета.

Пунктами 5.3, 5.4 Договора предусмотрена оплата переменной части арендной платы (оплата коммунальных услуг) ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в срок до 20 календарного дня месяца, следующего за расчетным на основании выставленного Арендатору счета.

В соответствии с пунктом 7.1. Договора в редакции дополнительного соглашения арендатор уплачивает обеспечительный платёж в размере, равном 2 ЕПП: 282 093 руб.

Также в пункте 7 Дополнительного соглашения сторона зафиксировали, что на дату его заключения задолженность арендатора перед Предыдущим арендодателем – ООО «К-40» составляет 252 414 руб.

Как указывает истец, в связи с наличием задолженности по арендной плате уведомлением-претензией №15-09/1 от 15.09.2022 арендодатель потребовал от арендатора погашения задолженности; а также на основании пункта 17.3.3 договора уведомил о его расторжении в связи с наличием задолженности по внесению арендных платежей, более 15 календарных дней.

Претензия была получено Обществом 19.09.2022, в связи с чем с учетом пункта 17.4. договора, он считается расторгнутым с 30.09.2022.

Также истец на основании пункта 10.2.10 Договора уведомил ответчика об ограничении доступа работников арендатора, лиц, привлеченных им для целей осуществления хозяйственной деятельности, а также посетителей Арендатора в арендуемое помещение с 19.09.2022, и об удержании на основании пункта 10.2.6 договора имущества Арендатора, находящегося в арендуемом помещении.

19.09.2022 сторонами был составлен акт описи имущества, удерживаемого арендодателем в помещении, согласно которому в помещении на удержании находится следующее имущество:

№ п/п

Наименование

Информация об оборудовании

Количество

Желтый диван

Навесные полки черного цвета

Деревянный стол на черных ножках

Металлические стулья желтого цвета

Письменный стол

Книжные стеллажи

Книги

Куллер

Модели автомобиля

Офисное кресло

Кресло-мешок

Деревянные стеллажи для хранения

Ковер

Раскладные стулья

Стеклянная перегородка

Светильники белые

Ikеа

Пианино

Камеры

Вешалка

Стул железный черный

Деревянный стеллаж

Игрушки

Игрушка-тележка

Зайцы

Maileg

Мышки игра

Лось игра

Елочные игрушки

Maileg

4 уп.

Принтер ценников

Детский стол синий

Детские стулья

Претензией от 11.10.2022 №11-10/1 арендодатель уведомил арендатора о зачете оплаченного обеспечительного платежа в счет погашения задолженностей и потребовал оплаты оставшейся части долга в сумме 35 870,47 руб.

Претензией от 27.10.2022 арендодатель повторно потребовал погашения долга и возврата объекта аренды по акту приема-передачи в срок до 31.10.2022.

Поскольку требования истца исполнены не были, он обратился в суд с настоящим иском о взыскании арендной платы за период с октября 2022 года по февраль 2023 года на сумму 882 149,47 руб., пеней, начисленных за нарушение срока внесения арендной платы на общую сумму 415 212,5 руб. за период с 11.10.2022 по 20.03.2023. Также арендодатель указывает, что арендатором нарушен срок возврата объекта аренды, в связи с чем просит взыскать с последнего на основании пункта 15.13 договора неустойку в размере 2 552 941,65 руб. Поскольку условиями договора предусмотрена возможность обращения взыскания на удерживаемое имущество, истец просит также суд обратить взыскание на это имущество, установив его стоимость.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя.

В соответствии со статьями 450, 450.1 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором

право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 17.3.4. договора аренды, заключенного между сторонами, предусмотрено, что договор аренды может быть расторгнут по требованию Арендодателя в одностороннем, внесудебном, уведомительном порядке в случае наличия задолженности по внесению арендных и иных платежей, установленных Договором, сроком 15 (пятнадцать) и более календарных дней.

Как указывает истец, после заключения дополнительного соглашения о замене арендодателя с 01.08.2022 все платежи по договору должны были оплачиваться истцом в пользу Компании. Согласно пункту 5.2 договора внесение ежемесячного постоянного платежа производится в срок до 20 календарного дня месяца, предшествующего отчетному без направления счета.

При этом, учитывая, что дополнительное соглашение подписано сторонами 31.07.2022, на момент его заключения срок внесения оплаты за август 2022 уже наступил.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по внесению арендной платы за август и сентябрь 2022 года, 15.09.2022 истец направил ответчику претензию с требованием об оплате долга, а также с одновременным уведомлением о расторжении договора по истечении 10 дней с момента получения указанного уведомления; требованием об освобождении помещения в течение 5 дней с момента расторжения договора; ограничении доступа в помещение; удержании имущества и о необходимости явки 19.09.2022 в 11.00 для составления описи имущества и акта удержания по адресу нахождения объекта аренды.

Уведомление было получено ответчиком 19.09.2022, в этот же день был составлен осмотр имущества, находящегося в помещении, его опись и акт удержания.

При этом, как установлено судом первой инстанции, с сентября 2022 года доступ арендатора в помещение был прекращен, а замки заменены.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что договор аренды юридически прекратился с 30.09.2022 (10 календарных дней после вручения уведомления о расторжении договора). При этом, уже с 19.09.2022 помещение с находящимся в нем имуществом находилось во владении арендодателя.

Также судом установлено, что уплаченный арендатором авансовый платеж в сумме 254 604 руб. был зачтен истцом в счет задолженности по арендной плате за август и сентябрь 2022 года.

Истец полагает, что поскольку ответчиком не исполнена обязанность по возврату помещения по окончании срока аренды по акту приема-передачи, с него подлежит взысканию арендная плата за период с октября 2022 года по февраль 2022 года с начисленной за нарушение срока оплаты неустойкой, а также неустойка за нарушение сроков возврата помещения.

Суд посчитал указанную позицию истца ошибочной, противоречащей существу сложившихся между сторонами отношений на основании следующего.

Пунктом 11.1.10 договора предусмотрена обязанность арендатора при расторжении договора освободить и возвратить объект аренды в день окончания срока аренды или в день досрочного расторжения договора аренды.

Пунктом 10.2.10 договора предусмотрено право арендодателя ограничить доступ Арендатора (его представителей), работников Арендатора и/или других лиц, привлеченных им для целей осуществления хозяйственной и любой иной деятельности, а также посетителей Арендатора в Помещение в случае невыполнения (ненадлежащего выполнения) Арендатором обязанностей по оплате арендной платы в течение 10 (десяти) календарных дней и более от даты, по наступлению которой соответствующая обязанность должна была быть выполнена.

О введении ограничения на доступ в Помещение Арендодатель уведомляет Арендатора в письменном или ином виде. Способы ограничения доступа в Помещение определяются Арендодателем самостоятельно, при этом Арендодатель может не допускать лиц, указанных в настоящем пункте, в Помещение, к имуществу, находящемуся в Помещениях, принадлежащему Арендатору и/или третьим лицам, посредством установления физических ограничений (например, запирание дверей), а также использовать иные способы ограничения доступа, не ограничиваясь, перечисленными в настоящем пункте. Во избежание сомнений, ограничение доступа в Помещения не является нарушением Договора, а является мерой оперативного воздействия. Обязательство Арендодателя обеспечивать предоставление Арендатору доступа в Помещения в соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено исполнением Арендатором обязательства по уплате Арендной Платы, Обеспечительного Платежа и иных платежей, предусмотренных Договором, и не подлежит исполнению до тех пор, пока указанные обязательства Арендатора не будут исполнены Арендатором надлежащим образом и в полном объеме. Ограничение доступа в Помещение снимается Арендодателем после погашения задолженности.

Помимо этого, пунктом 10.2.6 договора арендодателю предоставлено право удерживать имущество Арендатора, находящееся в пределах Помещения, в соответствии со ст. 359 ГК РФ при ненадлежащем исполнении им условий оплаты арендных платежей по Договору. Удержание производится до момента полного исполнения Арендатором своих обязательств, полного возмещения убытков и расходов, связанных с применением процедуры удержания.

Также указанным пунктом предусмотрено, что в случае наличия у Арендатора непогашенной задолженности по Договору в течение более, чем 10 (десяти) календарных дней с момента освобождения Помещения и/или оставления имущества Арендатора после прекращения действия Договора, Арендодатель вправе распорядиться таким имуществом по своему усмотрению (в том числе, утилизировать, обратить на него взыскание во внесудебном порядке путем оставления за собой или продажи третьему лицу).

Судом установлено, что истец 19.09.2022 воспользовался предоставленным ему правом как на ограничение доступа арендатора в помещение, так и на удержание имущества, в связи с чем с указанного момента истец не имел возможности для освобождения помещения и передачи его лицу, которое фактически этим помещением уже владело.

В этой ситуации требование о возврате помещения по акту приема-передачи с освобождением помещения от удерживаемого имущества фактически являлось неисполнимым ответчиком по причине удержания помещения и имущества самим истцом, и квалифицируется судом как злоупотребление правом.

Ввиду невозможности возврата помещения по акту приема-передачи из-за действий самого истца, злоупотреблением правом является и требование о взыскании с ответчика арендной платы за период с октября 2022 года по февраль 2023 года, поскольку судом установлено, что в течение всего указанного периода времени помещение находилось во владении самого арендодателя при расторгнутом договоре аренды. Фактически у истца не было препятствий в пользовании помещением, поскольку условиями договора аренды ему было предоставлено право на распоряжение оставленным арендатором имуществом по своему усмотрению (в том числе, утилизировать, обратить на него взыскание во внесудебном порядке путем оставления за собой или продажи третьему лицу).

Истцом не заявлено требование об освобождении помещения арендатором, либо о передаче его по акту приема-передачи, однако заявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременный возврат объекта, что при установленных судом обстоятельствах явно свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, целью которого является не столько защита своих прав, сколько обогащение за счет арендатора, который очевидно является более слабой и незащищенной стороной договора аренды.

Таким образом, суд первой инстанции не нашел оснований для взыскания с ответчика в пользу истца арендной платы, неустойки за ее несвоевременное внесение и неустойки за нарушение сроков возврата имущества.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующее.

На момент расторжения договора аренды задолженность ответчика перед истцом по внесению арендных платежей составляла 290 474,47 руб. После зачета обеспечительного платежа в счет внесения ежемесячной постоянной арендной платы в размере 254 604 руб. задолженность ответчика перед истцом составила 35870,47 руб.

Претензией-требованием исх.№11-10/1 от 11.10.2022 истец потребовал оплаты задолженности в размере 35 870,47 руб.

Вопреки доводам суда первой инстанции у ответчика на момент расторжения договора имелась задолженность в размере 35 830,47 руб., которая не была погашена.

Таким образом, суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что зачет обеспечительного платежа в размере 254 604 руб. полностью покрывает обязательства ответчика по внесению арендных платежей.

Доказательств оплаты указанной задолженности со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

Вместе с тем суд первой инстанции верно посчитал не подлежащим удовлетворению требование истца об обращении взыскания на удерживаемое имущество, поскольку в силу приведенного ранее пункта 10.2.6. договора аренды, обращение на удержанное имущество производится арендодателем по собственному усмотрению во внесудебном порядке.

Таким образом, Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по делу № А56-32181/2023 подлежит отмене как принятое при неполном выяснении существенных обстоятельств дела, с принятием нового судебного акта.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-32181/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литл Гусь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Севкабель Порт» 35 870 руб. задолженности по внесению арендной платы.

В остальной части в иске о взыскании долга отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

М.В. Балакир

С.А. Нестеров