Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии от ГУП «Завод имени Морозова» ФИО1 (доверенность от 03.09.04), от ООО «Линк» ФИО2 (доверенность от 25.10.04), от ТУ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом ФИО3 (доверенность от 18.01.05)

рассмотрев 07.04.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.04 (судья Герасимова М.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.05 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу № А56-32633/04,

у с т а н о в и л :

Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к государственному унитарному предприятию «Завод имени Морозова» (далее – ГУП «Завод имени Морозова») и обществу с ограниченной ответственностью «Линк» (далее – ООО «Линк) с иском (с учетом уточнения исковых требований) о:

-признании недействительным соглашения от 26.01.04 о зачете встречных однородных требований, заключенного между ответчиками;

- применении последствий недействительности этого договора в виде возврата ООО «Линк» в состояние должника ГУП «Завод имени Морозова» по оплате акций закрытого акционерного общества «Морозовский химический завод» (далее – ЗАО «Морозовский химический завод»), созданного в период внешнего управления путем внесения части имущества должника в уставный капитал вновь созданного акционерного общества; возврата ГУП «Завод имени Морозова» в состояние должника по оплате задолженности открытому акционерному обществу «Ленэнерго» по договорам от 01.01.99 № 00452-1, от 17.11.98 № 28-4-0199, от 20.06.97 № 19, от 17.11.98 № 28-4-00200, от 14.09.99 № 28-4-0761, от 25.11.99 № 28-4-1053.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Морозовский химический завод».

Решением от 01.11.04 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.01.05 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе правопреемник истца - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области(далее – Территориальное управление) просит решение и постановление отменить. Податель жалобы ссылается на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права, а именно статей 69 и 70, пункта 2 статьи 93, пункта 2 статьи 94 Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 35 Конституции Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ГУП «Завод имени Морозова» просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, указывая, что при их принятии нормы материального права не нарушены.

В судебном заседании представитель Территориального управления подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ГУП «Завод имени Морозова» и ООО «Линк» против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

ЗАО «Морозовский химический завод» о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Линк» (покупатель) и ГУП «Завод имени Морозова» в лице внешнего управляющего ФИО4 (продавец) заключили договор от 30.12.03 № 192 купли-продажи 27 229 860 обыкновенных именных акций ЗАО «Морозовский химический завод». Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что покупная цена за акции составляет 42 201 437 руб. 65 коп. и подлежит уплате не позднее 30.12.03. Истец данную сделку не оспаривает.

ГУП «Завод имени Морозова» 26.01.04 заключило с ООО «Линк» соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому обязательство ООО «Линк» по договору от 30.12.03 № 192 прекращается зачетом встречных требований к ГУП «Завод имени Морозова», возникших на основании договоров от 01.01.99 № 00452-1, от 17.11.98 № 28-4-0199, от 20.06.97 № 19, от 17.11.98 № 28-4-00200, от 14.09.99 № 28-4-0761, от 25.11.99 № 28-4-1053 на общую сумму 42 201 437 руб. 65 коп.

Полагая, что соглашение от 26.01.04 заключено ГУП «Завод имени Морозова» с нарушением пункта 1 статьи 57, статей 69, 70 Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и нарушает права собственника – Российской Федерации по осуществлению контроля за сохранностью имущества и его использованием, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске о признании недействительным соглашения от 26.01.04, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемое соглашение не противоречит требованиям Закона о банкротстве, а также не нарушает права и законные интересы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 92 названного закона, расчеты с кредиторами производятся внешним управляющим в соответствии с реестром требований кредиторов, начиная со дня утверждения отчета внешнего управляющего арбитражным судом. Согласно статье 95 Закона о банкротстве для целей настоящего закона погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, требования, по которым достигнуто соглашение об отступном или о новации обязательства, либо о прекращении обязательства иным образом, а также иные требования, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом признаются погашенными.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.01 по делу № А56-9581/01 в отношении ГУП «Завод имени Морозова» введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим назначен Заруба ФИО5 от 09.12.02 по этому же делу срок внешнего управления продлен на 6 месяцев.

Определением от 02.09.03 по делу № А56-9581/01 с изменениями, внесенными в его резолютивную часть постановлением апелляционной инстанции от 06.11.03 утвержден отчет внешнего управляющего ГУП «Завод имени Морозова», а также установлен срок окончания расчетов с кредиторами 6 месяцев.

Оспариваемое соглашение от 26.01.04 заключено в период осуществления внешним управляющим расчетов с кредиторами

Как установлено судом, требования ООО «Линк» в размере 42 201 437 руб. 65 коп. на основании договора цессии от 30.12.02 № 12183 включены в реестр требований кредиторов ГУП «Завод имени Морозова». Зачет в силу требований статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из оснований прекращения обязательств. Погашение требований ООО «Линк» как одного из кредиторов путем зачета встречных однородных требований ГУП «Завод имени Морозова» к нему не противоречит нормам Закона о банкротстве.

Ссылка подателя жалобы на нарушение оспариваемым соглашением статьи 69 Закона о банкротстве несостоятельна, так как данным законом предусмотрена возможность удовлетворить требования кредиторов в период внешнего управления с момента утверждения отчета внешнего управляющего о прекращении внешнего управления и переходе к расчетам с кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не нарушает прав собственника имущества, за защитой которых истец обратился.

Доказательств того, что в результате зачета нарушен порядок (очередность) погашения требований кредиторов, а это повлекло за собой преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, истец не представил.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления апелляционного суда не имеется.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражным судом, освобождаются государственные органы, обращающиеся в случаях, предусмотренных законом, в защиту государственных и общественных интересов.

Таким образом, Налоговый кодекс Российской Федерации закрепил в указанной норме льготу по уплате названными субъектами государственной пошлины только тогда, когда эти субъекты участвуют в деле в порядке статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, в защиту публичных интересов.

Участие государственного органа в арбитражном процессе в качестве органа соответствующего публично-правового образования как субъекта отношений, регулируемых гражданским законодательством, на основании статей 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть квалифицировано как выступление в защиту публичных интересов.

При таких обстоятельствах с Территориального управления в доход федерального бюджета должна быть взыскана государственная пошлина в размере 1 000 рублей, подлежавшая уплате при подаче кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.04 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.05 по делу № А56-32633/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области - без удовлетворения.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий С.В. Изотова

Судьи С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина

2.5.2