Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» Бабак Е.П. (доверенность от 01.01.2015 № 15-15), от общества с ограниченной ответственностью «Комрад» Жорова Е.В. (доверенность от 19.05.2015),

рассмотрев 01.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу №А56-32783/2014 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Несмиян С.И.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф», место нахождения: 125195, Москва, улица Беломорская, дом 6А, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843 (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комрад», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 45, литера Ю, ОГРН 1094716000169, ИНН 4716031960, (далее - Общество) о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар по договору поставки от 16.01.2012 № 16.01/1 в сумме 3 622 950 руб., пени за нарушение сроков оплаты в размере 1 450 449 руб. 90 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения, по ставке рефинансирования Банка России на день такого исполнения (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АССОРТИ» (место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, улица Звездная, дом 1, литера А, офис 207, ОГРН 1099847043240, ИНН 7810575088, далее – третье лицо).

Решением суда от 29.09.2014 (судья Кузнецов М.В.) в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2015 решение суда от 29.09.2014 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятое по делу постановление и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Истец считает, что при рассмотрении данного спора не имеет существенного значения возврат товара (16.10.2013) и расторжение договора поставки между ответчиком и третьим лицом (16.10.2013), поскольку спорное денежное требование перешло к нему в момент подписания реестра уступленных денежных требований от 29.07.2013. Податель жалобы полагает, что необоснованный возврат качественного товара ответчиком третьему лицу, не освобождает от обязанности исполнения своих обязательств по оплате товара перед истцом вытекающих из договора факторинга, заключенного между истцом и третьим лицом.

В отзыве Общество просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества – доводы отзыва на нее.

Третье лицо о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между ответчиком (покупатель) и третьим лицом (поставщик) заключен договор поставки от 16.01.2012 № 16.01/1 (далее – договор поставки).

Между истцом и третьим лицом заключен Генеральный договор от 02.04.2012 № 1751-810/11ю «Об общих условиях факторингового обслуживания внутри России» (далее - договор факторинга), по условиям которого истец производит финансирование третьего лица под уступку денежных требований к его дебиторам, вытекающие из заключенных контрактов, в том числе к ответчику по договору поставки от 16.01.2012 № 16.01/1.

Ответчик извещен об уступке денежных требований по договору поставки от 16.01.2012 № 16.01/1 уведомлением от 02.04.2012.

Уведомление ответчика подписано полномочными представителями ответчика, истца и третьего лица.

В рамках заключенного договора поставки третье лицо осуществило отгрузку в адрес Общества пшеницы 3 класса по накладным от 25.07.2013 № 56, от 26.07.2013 № 57, от 27.07.2013 № 59 на общую сумму 3 622 950 руб.

Срок оплаты товара установлен сторонами договора в спецификации и составляет 90 дней, то есть не позднее соответственно 25.10.2013, 26.10.2013, 27.10.2013.

Платежными поручениями от 05.08.2013 № 345050, от 02.08.2013 № 343886, от 05.08.2012 № 345049 Компания произвела финансирование третьего лица в сумме 3 000 000 руб.

До истечения срока оплаты по договору поставки от 16.01.2012 № 16.01/1, стороны расторгли его, по причине существенного изменения обстоятельств и взаимному согласию, обменявшись письмами о расторжении договора от 16.10.2013 № б/н и от 16.10.2013 № 1-188, и ответчик произвел возврат товара на сумму 3 622 950 руб. согласно накладной от 16.10.2013 № 430.

Поскольку в установленные договором поставки сроки (до 25.10.2013, 26.10.2013, 27.10.2013) ответчик оплату поставленной продукции в адрес истца не произвел, последний направил 15.05.2014 претензию №02-12730 об оплате поставленного товара и пени.

В ответе от 23.05.2014 №1-7/14 ответчик сообщил истцу, что товар им был возвращен третьему лицу, в связи с неисполнением контрагентом обязательств по оплате.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара по договору поставки, с учетом условий договора факторинга, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция решение суда отменила на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, в удовлетворении исковых требований отказала.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Из условий договора факторинга видно, что предметом уступки является право на получение денежных средств в будущем.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события (пункт 2 статьи 826 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В материалах дела представлено уведомление ответчика от 23.04.2012 об уступке третьим лицом истцу всех денежных требований по договору поставки с 16.04.2012, подписанное истцом, ответчиком и третьим лицом.

Вместе с тем, Общество, ссылаясь на нарушение контрагентом обязательств по оплате товара, письменно 16.10.2013 уведомило третье лицо о расторжении договора до наступления срока платежа за товар, переданный на условиях отсрочки платежа и срок оплаты по которому еще не наступил и возврате товара.

Из материалов дела видно, что по товарной накладной от 16.10.2013 № 430 товар был возвращен третьему лицу и договор расторгнут, о чем последний письмом от 16.10.2013 уведомил истца.

Таким образом, на момент расторжения договора поставки срок оплаты товара не истек, с момента расторжения договора поставки и возврата товара третьему лицу утрачено право Компании на получение с Общества денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренного договором факторинга, и право требования Компанией денежных средств с Общества следует считать прекращенным (неперешедшим) в силу пункта 2 статьи 826 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что расторжение третьим лицом и ответчиком договора поставки не противоречит действующему законодательству, кроме того в установленном законом порядке расторжение договора поставки не оспорено, следовательно, влечет юридические последствия, выражающиеся в прекращении с 16.10.2013 денежных обязательств Общества из договора поставки. Действующим законодательством не предусмотрена возможность признания сделки недействительной в связи с тем, что ее заключение противоречит другой сделке.

Пунктом 6.6 договора факторинга установлено, что третье лицо обязано незамедлительно сообщать Компании о возврате дебитором поставленных третьим лицом товаров с указанием причин, и в течении трех банковских дней со дня возврата товаров передать Компании накладную на возврат.

Исходя из смысла статьи 6.6. договора факторинга, денежные средства подлежат возврату третьим лицом в течении пяти банковских дней со дня заявления Компанией требования об этом.

Во исполнение указанного пункта третье лицо письмом от 16.10.2013 уведомило истца о возврате товара и расторжении договора и приложило товарную накладную от 16.10.2013 № 430 на возврат товара. Ответ на данное письмо в материалах дела отсутствует.

Заявление о фальсификации данного письма истцом не заявлялось.

Таким образом, поскольку Общество не является стороной договора факторинга, Компания не указывает какие условия этого договора нарушены ответчиком, договор поставки расторгнут, товар и финансирование осталось у третьего лица, кассационная инстанция считает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска правильными и обоснованными.

Доводы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального права и не могут служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемого постановления.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 277 АПК РФ к кассационной жалобе прилагаются документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки уплаты государственной пошлины, об уменьшении ее размера.

В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по настоящей жалобе составляет 3 000 руб.

Поскольку Компания не представила к судебному заседанию подлинник платежного поручения от 24.03.2015 №98725 на сумму 3 000 руб., в силу статьи 102 АПК РФ указанная сумма государственной пошлины подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу №А56-32783/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (место нахождения125195, Москва, улица Беломорская, дом 6А, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий С.А. Ломакин

Судьи Е.В. Боглачева

А.А. Кустов