Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31943/2021) ООО «Промкомплект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-363/2021(судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект»

к обществу с ограниченной ответственностью «БестСтрой»; обществу с ограниченной ответственностью «НВК Северо-Запад»; ФИО2

3-е лицо: временный управляющий ООО «Промкомплект» ФИО3; финансовый управляющий ФИО2 ФИО4

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БестСтрой», обществу с ограниченной ответственностью «НВК Северо-Запад» и ФИО2 (далее – ответчики):

- о признании договора уступки права требования от 19.03.2020, заключенного между ООО «БестСтрой» и ООО «НВК Северо-Запад» ничтожным;

- о признании договора уступки права требования от 15.05.2020, заключенного между ООО «НВК Северо-Запад» и ФИО2 ничтожным;

- применить последствия недействительности данных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены: временный управляющий ООО «Промкомплект» ФИО3 и финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4.

Решением суда от 30.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, доводы которой повторяют полностью доводы искового заявления, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что в рамках рассмотрения дела №А56-25382/2017 судом не проверялась действительность договоров цессии: ответчиками не было представлено доказательств, подтверждающих оплату по Договорам цессии.

Истец указывает, что в материалах настоящего дела также отсутствуют доказательства возмездного исполнения Договоров цессии, ссылаясь на то, что денежные средства на счетах ООО «БестСтрой» не появлялись, ООО «Промкомплект» полагает, что Договор уступки права требования (цессии) от 19.03.2020 года заключенный между ООО «БестСтрой» и ООО «НВК Северо-Запад» прикрывает договор дарения.

Спорные Договоры представляют собой фактически безвозмездную уступку прав требования от ООО «БестСтрой» к ООО «НВК Северо-Запад» и также безвозмездную уступку прав требований к ФИО2

По мнению подателя жалобы, ни у ООО «НВК Северо-Запад», ни у ФИО2 не было намерений произвести встречное предоставление по Договорам цессии. Истец считает, что ФИО2 заключал спорную сделку в тот момент, когда у него уже были арестованы счета и он не мог не знать о том, что первоначально он должен будет погасить свой долг перед ООО «Промкомплект». Истец считает, что целью обжалуемой сделки - избежать введения в отношении ФИО2 процедуры банкротства, а также вступление в реестр требований кредиторов ООО «Промкомплект» с целью оказания влияния на ООО «Промкомплект».

Истец отмечает, что ему не были направлены ни договоры, ни уведомления о произошедшей уступке.

ООО «Промкомплект» стало известно о произведенных договорах уступки права требования только 6.08.2020 года в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, податель жалобы вновь ссылается на то, что спорные сделки не могут считаться действительными, поскольку были совершены уже после того, как ООО «Промкомплект» направило повторное уведомление о зачете (19.03.2020) и за полгода до того, как ООО «Промкомплект» узнало о совершенной цессии.

Таким образом, истец полагает, что задолженность ООО «БестСтрой» перед ООО «Промкомплект» на настоящий момент составляет 1 915 00 руб.

В материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ответчики просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

02.12.2021 от ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу № А56-25382/2017 с ООО «Промкомплект» в пользу ООО «БестСтрой» взыскано 3 071 400 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по делу № А56-50380/2017 с ООО «БестСтрой» в пользу ООО «Промкомплект» взыскано 4 986 400 руб. Обязательства ООО «Промкомплект» перед ООО «БестСтрой» были прекращены зачетом 30.01.2020.

Руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО «Промкомплект» направило в адрес ООО «БестСтрой» уведомление о зачете, который не был оспорен. Таким образом, задолженность ООО «БестСтрой» перед ООО «Промкомплект» составила 1 915 000 руб.

06.08.2020 ООО «Промкомплект» получило заявление от ФИО2 о процессуальном правопреемстве, из которого стало известно о произведенных договорах уступки права требования (цессии).

19.03.2020 между ООО «БестСтрой» и ООО «НВК Северо-Запад» состоялась уступка права требования к ООО «Промкомплект» на сумму 3 071 400 руб. Затем, 15.05.2020, между ООО «НВК Северо-Запад» и ФИО2, был заключен договор уступки требования к ООО «Промкомплект» на сумму 3 071 400 руб.

ООО «Промкомплект» полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 19.03.2020, заключенный между ООО «БестСтрой» и ООО «НВК Северо-Запад», прикрывает договор дарения, поскольку в рамках исполнительного производства от 03.06.2019 № 129961/19/78012-ИП, расчетные счета ООО «БестСтрой» арестованы и денежные средства на его счетах не появлялись.

Кроме того, в рамках исполнительного производства от 04.09.2019 № 154133/19/78001-ИП о взыскании с ФИО2 и ФИО5 солидарно убытков в размере 2 945 398,98 руб., счета ФИО2 также арестованы.

В отношении ФИО2 05.09.2020 введена процедура реструктуризации долгов (определение от 05.09.2020 по делу № А56- 11512/2020). Судом, в рамках дела № А56-24480/2020 был установлен факт того, что ФИО2 (конечный цессионарий) и ФИО6 (единственный участник и генеральный директор ООО «НВК Северо-Запад») являются аффилированными по отношению друг к другу лицами. Таким образом, ООО «БестСтрой» безвозмездно уступило ООО «НВК Северо-Запад» право требования к ООО «Промкомплект», а ООО «НВК Северо-Запад» в свою очередь безвозмездно уступило его ФИО2

По мнению ООО «Промкомплект», целью перечисленных манипуляций является уход от ответственности ФИО2, поскольку именно ООО «Промкомплект» возбудило в отношении него дело о банкротстве.

Для того, чтобы избежать банкротства, ФИО2, будучи аффилированным с ООО «НВК Северо-Запад», использует последнего в качестве посредника при переводе права (требования) на себя.

Конечной целью таких манипуляций является избежание введения в его отношении процедуры банкротства, а также вступление в реестр требований кредиторов ООО «Промкомплект».

Из пояснений истца следует, что в качестве признаков притворности по оспариваемым сделкам выступают:

- отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих ее сторон;

- заключая указанные сделки, ни ООО «НВК Северо-Запад», ни ФИО2 не имели намерения представить встречное предоставление по указанной сделке;

- намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку (стороны «по цепочке» дарили друг другу право требования в отношении ООО «Промкомплект», не получая никакого денежного эквивалента);

- наличие умышленной формы вины у обеих сторон притворной сделки, а также участие в прикрывающей и прикрываемой сделке одних и тех же сторон (ФИО2 является бывшим генеральным директором и единственным участником ООО «БестСтрой», и до сих пор оказывает влияние на указанное общество, ФИО6 (единственный участник и генеральный директор ООО «НВК Северо-Запад») одновременно является сыном жены ФИО2 - ФИО7), следовательно, в оспариваемых сделках принимали участие аффилированные между собой лица.

По мнению истца, указанные обстоятельства подтверждают, что ответчики совершили сделки по переуступке права (требования), а именно: договор уступки права требования от 19.03.2020, заключенный между ООО «БестСтрой» и ООО «НВК Северо-Запад», а также договор уступки права требования от 15.05.2020, заключенный между ООО «НВК Северо-Запад» и ФИО2, лишь для прикрытия дарения права требования в отношении ФИО2, не желая создать соответствующие правовые последствия, что влечет признание этих сделок ничтожными.

Арбитражный суд, отказывая в иске, пришел к выводу, что договоры уступки требования (цессии) от 19.03.2020 и от 15.05.2020 являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А56-67385/2020, где решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга от 18.09.2020 удовлетворил заявление ООО «БестСтрой» о признании незаконным и отмене постановления о зачете от 09.06.2020 встречных обязательств по исполнительному производству № 129961/19/78012-ИП.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Довод истца о том, что договора цессии является ничтожными сделками, подлежит отклонению апелляционным судом в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ закреплено, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих направленность сделок на достижение других правовых последствий.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 №Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации№ (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 3.1 Договора уступки требования (цессия) №б/н от 19.03.2020 указано, что в счет оплаты за уступаемое право Цессионарий (ООО «НВК Северо-Запад») обязуется уплатить Цеденту (ООО «БестСтрой») сумму в размере 1 535 700 руб., в срок, не позднее 30.09.2020 года.

Согласно пункту 3.1 Договора уступки требования (цессия) №б/н от 15.05.2020 указано, что в счет оплаты за уступаемое право Цессионарий (ФИО2) обязуется уплатить Цеденту (ООО «НВК Северо-Запад») сумму в размере 1 535 700 руб., в срок, не позднее 30.09.2020 года.

В силу пункта 1.4 Договоров от 19.03.2020 и от 15.05.2020 право требования Цедента к Должнику переходит к Цессионарию с даты подписания Договора.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что поскольку оспариваемые договора цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержат, то довод истца о квалификации сделок притворными, прикрывающими дарение, несостоятелен.

Доказательств того, что Договоры уступки права требования от 19.03.2020 и от 15.05.2020 являются притворными, прикрывающими договор дарения в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №54) следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки в качестве притворных. Признаков ничтожности спорных договоров судом не установлено. Вопреки доводам истца, из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение. Истец не доказал, что договоры уступки требования (цессии) от 19.03.2020 и от 15.05.2020 являлись сделками дарения и что намерением ответчиков была безвозмездная передача уступаемого права. В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступки, действовали с намерением причинить вред должнику – ООО «Промкомплект». Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом не представлено.

Доводы истца о том, что целью всех перечисленных манипуляции является избежание введения в отношении ФИО2 процедуры банкротства, в также вступления в реестр требований кредиторов истца в рамках дела №А56-94966/2018 с целью влияния на истца, не то, что не имеют под собой правовых оснований, но и опровергаются обстоятельствами и материалами судебных дел за №А56- 11512/2020, №А56-94966/2018.

Ссылка истца о проведении им зачета еще 30.01.2020 опровергается вступившим в законную силу решением суда от 18.09.2020 по делу №А56-67385/2020, которое имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В рамках дела №А56-67385/2020 суд признал незаконным и подлежащим отмене Постановление от 09.06.2020 судебного пристава-исполнителя о зачете встречных обязательств по исполнительному производству №129961/19/78012-ИП.

В рамках рассмотрения дела №А56-67385/2020 судом установлены законность и правомерность перехода требований в отношении ООО «Промкомплек» конечному цессионарию – ФИО2 Договоры уступки признаны действующими.

Судом был сделан вывод, что передача прав кредитора не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов должника и поручителя, иные препятствия к процессуальному правопреемству отсутствуют.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, доводы подателя жалобы относительно зачета задолженности подлежат отклонению, в силу того, что отсутствуют правовые основания.

Вместе с тем, как следует из описи по форме №107 почтовый идентификатор №19104043013862 в адрес ООО «БестСтрой» были направлены: Акт сверки и письмо об оплате задолженности по исполнительному производству. В описи отсутствуют реквизиты письма от 30.01.2020.

Из указанных документов не представляется возможным установить факт направления ООО «Промкомплект» в адрес ООО «БестСтрой» уведомления о зачете от 30.01.2020 г., так как в описи отсутствуют реквизиты письма исх. №02 от 30.01.2020 г. Указание на письмо об оплате задолженности по исполнительному производству не может быть квалифицировано как заявление о зачете встречных требований.

Вместе с тем, следует указать что истец не является стороной оспариваемых им договоров уступки прав, и не доказал законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате признания договоров недействительными (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в признании договоров цессии притворными сделками, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств и обоснованно пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО «Промкомплект» к производству апеллянту была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. При принятии судебного акта государственная пошлина подлежит взысканию в бюджет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-363/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМКОМПЛЕКТ» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.М. Кротов