Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 05.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирс-Авто» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А56-3769/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирс-Авто», адрес: 454021, г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, д. 70Г, кв. 28, ОГРН 1157451017283, ИНН 7451401520 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Банк ВТБ», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее – Банк), о признании договора банковского счета об открытии расчетного счета от 09.06.2020 № 40702810900000000711 (далее – Договор) незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что спорный Договор содержит нарушения, свидетельствующие о его незаключенности; оригиналы учредительных документов Общества, а также учредительные документы из налоговой инспекции подтверждают факт отсутствия в них решения от 30.11.2015 № 1 о создании Общества, представленного из юридического досье Банка; Банк ненадлежащим образом произвел идентификацию клиента, а также не опроверг выводы внесудебной экспертизы; в Банк не были представлены оригиналы документов.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Банка просил оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя с надлежащими полномочиями в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, в связи с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», Банком был разработан процесс открытия счета и подключения дистанционного банковского обслуживания (далее - ДБО) для бизнеса в условиях режима повышенной готовности, который позволял новым корпоративным клиентам открыть первый счет с одновременным подключением ДБО, а также действующим клиентам подключить ДБО для бизнеса без очного посещения офиса Банка, направив необходимый пакет документов в Банк по электронной почте при условии предоставления в Банк оригиналов документов в течение месяца после снятия ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации и иными актами уполномоченных органов власти в отдельных субъектах Российской Федерации.

В Банк 09.06.2020 поступили заявление от Общества о предоставлении услуг Банка от 09.06.2020, вопросник для юридических лиц - резидентов Российской Федерации от 09.06.2020, Устав Общества, утвержденный решением от 30.11.2015 № 1 единственного участника Общества; решение единственного учредителя Общества от 22.12.2017; свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе в отношении Общества; паспорт на имя генерального директора Фирсова Сергея Александровича; сертификат ключа проверки электронной подписи (ЭП 1591781807845438129) в системе электронного Банкинга Банка за подписью генерального директора и печатью Общества; письмо об отсутствии производств по делу о несостоятельности (банкротстве), факта неисполнения денежных обязательств по причине отсутствия денежных средств на счетах от 09.06.2020.

На основании указанных документов Общество присоединилось к правилам комплексного дистанционного банковского обслуживания юридических лиц и Условиям предоставления Банком услуг, указанных клиентом в заявлении о предоставлении услуг Банка от 09.06.2020. Банком по заявлению Общества открыт счет № 40702810900000000711.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором Общества является Фирсов Сергей Александрович.

Как указал Фирсов С.А., 16.07.2020 ему стало известно от правоохранительных органов, что у Общества открыт расчетный счет в Банке (г. Санкт-Петербург). Однако, по утверждению Фирсова С.А., он не подписывал никакие документы для открытия расчетного счета, не заключал Договор, не ставил свою подпись в карточке с образцами подписей и печати, в связи с чем Фирсов С.А. полагает, что расчетный счет открыт неустановленным лицом с поддельным паспортом и по поддельным учредительным документам.

Посчитав, что Договор подписан со стороны Общества неустановленным лицом, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что истец достоверность данных, отраженных в представленных Банком доказательствах не оспорил, о фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил, от проверки подлинности подписи в судебном порядке уклонился, суд первой инстанции, расценив такое поведение истца как недобросовестную реализацию процессуальных прав, учтя недоказанность оснований для признания Договора незаключенным и избрание истцом ненадлежащего способа защиты права, руководствуясь статьями 10, 153, 154, 160, 166, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.

В силу статей 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 846 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

В соответствии с пунктом 10.2 Инструкции в отношении каждого клиента банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, статьей 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Представленным в материалы дела ответом Банка России от 16.09.2020 подтвержден факт получения Банком комплекта документов Общества, необходимого для открытия расчетного счета юридического лица. Работником Банка была проведена необходимая проверка их действительности (по реквизитам паспорта на имя гр. Фирсова С.А. и реквизитам организации). Все проверки были пройдены с положительным результатом.

Согласно сведениям с сайта Главного управления по вопросам миграции МВД России по запросу о действительности паспорта Фирсова С.А. серии 7502 № 772774 получен ответ о том, что данный паспорт «Среди недействительных не значится».

На адрес электронный почты Общества был направлен комплект документов, после получения подписанных документов Банк открыл Обществу счет и подключил его к системе ДБО с выдачей сертификата ключа проверки электронной подписи.

Как установлено судами и следует из пояснений Банка, при обращении в Банк с заявлением о предоставлении услуг Банка от 09.06.2020 Обществом был представлен помимо иных документов сертификат ключа проверки электронной подписи в системе электронного Банкинга, содержащий подпись от имени Фирсова С.А. и печать Общества.

В силу положений статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 10 Закона № 63-ФЗ при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

В силу пункта 3 части 1 статьи 10 Закона № 63-ФЗ при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны не использовать ключ электронной подписи при наличии оснований полагать, что конфиденциальность данного ключа нарушена.

В пункте 2 упомянутой статьи также предусмотрена обязанность уведомлять удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении.

В процессе регистрации Банк проводит генерацию пары ключей ЭЦП (электронной цифровой подписи) клиента - открытого и секретного. Секретный ключ ЭЦП сохраняется на стороне клиента. В завершение предварительной регистрации клиент должен вывести на печать сертификат открытого ключа ЭЦП клиента или переписать идентификатор открытого ключа. В распечатанный сертификат от руки вписываются сведения о владельце ключа ЭЦП. Достоверность таких сведений подтверждается личной подписью и печатью организации. Данный документ передается в банк. После представления в Банк распечатки открытого ключа ЭЦП администратор находит в системе информацию о клиенте и окончательно регистрирует его в системе. После этого клиент может работать в системе.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что Банк выполнил необходимые проверочные действия, предусмотренные условиями Договора, Условиями ДБО и действующим законодательством.

Из материалов дела не следует, что Банк был проинформирован Обществом о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи.

Доказательств того, что Банк нарушил условия договора о предоставлении услуг с использованием системы «Банк-Клиент», в материалы дела не представлено. При этом в силу закона ответственность за использование сертификата ключа электронной подписи возложена именно на его владельца.

Приняв во внимание, что идентификация клиента прошла процедуру проверки с положительным результатом, суды пришли к обоснованному выводу, что в отсутствие заявлений Общества о фальсификации доказательств и о проведении судебной экспертизы, операции по распоряжению денежными средствами по открытому банковскому счету через систему ДБО свидетельствуют об одобрении Обществом сделки по открытию банковского счета, что в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ исключает признание такой сделки незаключенной.

Поскольку материалами дела подтвержден факт пользования счетом, открытым на основании Договора от имени истца, путем использования его квалифицированной электронной цифровой подписи, в связи с чем суды отклонили доводы истца о том, что он не заключал Договор и не знал о его заключении, и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о признании Договора незаключенным.

При этом ошибочные выводы судов о признании как самостоятельного основания для отказа в иске выбора истцом ненадлежащего способа защиты права (статья 12 ГК РФ) не повлекли в данном случае вынесения неправомерных судебных актов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационным судом проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, так как не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 АПК РФ.

В связи с изложенным у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены вынесенных по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А56-3769/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирс-Авто» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

О.К. Елагина