Гражданский кодекс часть 1

05 апреля 2022 года	Дело №	А56-40275/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В., при участии от Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации Красехиной Г.А. (доверенность от 02.03.2021), рассмотрев 29.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Мончегорскводоканал» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А56-40275/2021, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Мончегорскводоканал», адрес: 184511, Мурманская обл., г. Мончегорск, Комсомольская наб., д. 52/9, ОГРН 1055100086645, ИНН 5107909951 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации, адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее – Банк России), о признании незаконным решения Банка России об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, об обязании произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных акций. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений администрации города Мончегорска, адрес: 184511, Мурманская обл., г. Мончегорск, пр. Металлургов, д. 37, каб. 202, 203, ОГРН 1025100652851, ИНН 5107110220 (далее – Комитет). Решением от 12.08.2021 суд удовлетворил заявленные требования. Постановлением от 18.11.2021 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований. В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемое постановление от 18.11.2021 незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, оставить в силе решение суда от 12.08.2021. Заявитель считает, что исходя из системного толкования пункта 2 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» (далее – Закон № 416-ФЗ), статьи 25 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации» (далее - Закон о приватизации) следует, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате приватизации, может быть увеличен за счет внесения объектов централизованной системы водоснабжения и (или) водоотведения, находящихся в муниципальной собственности, при условии сохранения контрольного пакета акций такого общества в руках государства или муниципального образования. Податель жалобы указывает, что применительно к спорному выпуску дополнительных акций особое внимание заслуживает тот факт, что в результате дополнительного выпуска акций, 100 % акций по-прежнему будет принадлежать муниципальному образованию города Мончегорск с подведомственной территорией. Более того, заявитель ссылается на то, что Общество полностью подконтрольно муниципалитету и не имеет возможности самостоятельно распоряжаться сетями водоснабжения и водоотведения. Общество осуществляет обслуживание и использование всех сетей водоснабжения и водоотведения на территории муниципального образования, в том числе выявленных сетей, которые планировалось передать в качестве дополнительного вклада в уставной капитал Общества, тем самым обеспечив их надлежащую эксплуатацию. Податель жалобы также указывает, что на территории города Мончегорска отсутствует какая-либо иная ресурсоснабжающая организация с аналогичным функционалом. В отзыве на кассационную жалобу Банк России просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным. В судебном заседании представитель Банка России возразил против удовлетворения жалобы. Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2005 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Мурманской области (ОГРН 1055100086645). Согласно пункту 1.1. устава Общество создано путем преобразования в результате приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия (далее – МУП) «Мончегорскводоканал» в соответствии с программой приватизации муниципального имущества города Мончегорска, утвержденной решением Совета города Мончегорска от 27.06.2002 № 28 (с изменениями и дополнениями) и решением Мончегорского городского Совета от 17.11.2005 № 87 «Об утверждении плана приватизации муниципального унитарного предприятия «Мончегорскводоканал» (решение об условиях приватизации), является правопреемником всех прав и обязанностей МУП «Мончегорскводоканал» в соответствии с передаточным актом, утвержденного решением единственного акционера открытого акционерного общества «Мончегорскводоканал» от 23.12.2015 № 6. Муниципальное образование города Мончегорск с подведомственной территорией является единственным акционером Общества и держателем 100% акций. Общим собранием совета директоров Общества от 19.10.2020 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций в пределах объявленных акций в количестве 103 421 штука на общую сумму 10 342 100 руб. номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, оплата которых будет осуществлена муниципальным имуществом, размещаемых путем закрытой подписки. 100% дополнительных акций размещается единственному акционеру - муниципальному образованию город Мончегорск с подведомственной территорией в лице Комитета, владеющего 100% акций Общества от 19.10.2020. В соответствии с решением Совета депутатов города Мончегорска от 27.08.2020 № 177 «Об утверждении условий приватизации объектов муниципального имущества города Мончегорска» в качестве оплаты размещаемых акций в уставный капитал Общества в качестве дополнительного вклада подлежало внесению муниципальное имущество - сети водоснабжения (водоотведения). Впоследствии Общество (эмитент) обратилось с заявлением в Банк России о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций эмитента. Также Общество представило в регистрирующий орган документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных акций, размещаемых путем закрытой подписки. Банк России 25.01.2021 в адрес Общества направил уведомление № Т2-50-2-11/1501 о необходимости устранения несоответствий, содержащихся в предоставленных документах. Также в уведомлении содержалось указание на необходимость дачи пояснений относительно внесения водопроводных сетей и канализационных сетей в уставный капитал Общества с учетом положений пункта 1 статьи 9 Закона № 416-ФЗ. Указанное уведомление Обществом было направлено для ознакомления и дачи пояснений в Комитет. Комитет в ответ на уведомление направил в Банк России пояснения от 27.01.2021 № 128-0187/21, от 11.02.2021 № 223-013/1/21, в которых указал, что 100% акций Общества принадлежат муниципальному образованию город Мончегорск с подведомственной территорией, обратил внимание регистратора на положения пункта 2 статьи 9 Закона № 416-ФЗ, устанавливающего исключение из правила, предусмотренного пунктом 1 той же статьи, допускающего увеличение уставного капитала акционерных обществ при условии обеспечения сохранения в муниципальной собственности контрольного пакета акций такого общества. Банком России 19.02.2021 было принято решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций эмитента, размещаемых путем закрытой подписки на основании пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». По мнению Банка России, эмитентом были нарушены требования законодательства Российской Федерации о запрете на отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 9 Закона № 416-ФЗ). При этом Законом о приватизации предусмотрено, что приватизации не подлежит имущество, отнесенное федеральными законами к объектам гражданских прав, оборот которых не допускается (объектам, изъятым из оборота), а также имущество, которое в порядке, установленном федеральными законами, может находиться только в государственной или муниципальной собственности (пункт 3 статьи 3 Закона о приватизации). Полагая решение Банка России незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из системного толкования пункта 2 статьи 129 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 9 Закона № 416-ФЗ, статьи 25 Закона о приватизации и пришел к выводу о том, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате приватизации, может быть увеличен за счет внесения объектов централизованной системы водоснабжения и (или) водоотведения, находящихся в муниципальной собственности, при условии сохранения контрольного пакета акций такого общества в руках государства или муниципального образования. Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд верно отметил, что законодателем обозначен императивный запрет на передачу в частную собственность объектов централизованных систем холодного водоснабжения (водоотведения) и нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной (муниципальной) собственности (пункт 1 статьи 9 Закон № 416-ФЗ), и установлены условия перехода прав на акции/доли акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью, в собственности которых уже находятся указанные объекты водоснабжения. При этом возможность увеличения уставного капитала таких обществ за счет муниципального или государственного имущества, в отношении которого установлен запрет на отчуждение (в силу изъятия из оборота), данной нормой Закона № 416-ФЗ не предусмотрена (пункт 2 статьи 9 Закона № 416-ФЗ). Судом апелляционной инстанции в этой связи верно определено, что в силу прямого указания пункта 1 статьи 9 Закона № 416-ФЗ, пунктов 1 и 2 статьи 129 ГК РФ и пункта 3 статьи 3 Закона о приватизации муниципальное имущество, относящееся к объектам централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, не подлежит передаче в частную собственность путем внесения его в уставный капитал Общества, поскольку является изъятым из оборота. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и отказал в иске. Доводы подателя жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку сводятся к несогласию с оценкой судом апелляционной инстанции имеющихся в деле доказательств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ). Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемого судебного акта. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А56-40275/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Мончегорскводоканал» - без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина