Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савичевой Галины Петровны (регистрационный номер 13АП-38798/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по обособленному спору №А56-40882/2019/суб.1/н/р (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Контакт-С»,

ответчики: Савичева Галина Петровна, Савичев Денис Юрьевич,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 16.04.2019 по заявлению ООО «Подъем» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Контакт-С» (далее – должник).

Определением арбитражного суда от 07.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Цыбульский Алексей Анатольевич.

Решением арбитражного суда от 12.11.2020 должник признан банкротом, в его отношении открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей возложено на конкурсного управляющего Цыбульского А.А.

Определением от 28.03.2021 Цыбульский А.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Савичева Дениса Юрьевича (участника и бывшего генерального директора должника), Савичевой Галины Петровны (матери Савичева Д.Ю.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ответчиков 10 159 460,32 рублей.

Определением от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, суд первой инстанции привлек Савичева Д.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; в удовлетворении требований к Савичевой Г.П. отказал; приостановил производство по настоящему обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.06.2023 определение суда первой инстанции от 15.02.2023 и постановление апелляционного суда от 27.04.2023 по спору №А56- 40882/2019/суб.1 в части отказа в привлечении Савичевой Г.П. к субсидиарной ответственности отменено. В отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 16.10.2023 арбитражный суд привлек Савичеву Г.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановил производство по настоящему обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с принятым судебным актом, Савичева Г.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.10.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных к ней требований.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела. Савичева Г.П. настаивает на том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у нее имущества, приобретенного в ущерб кредиторам, а также того, что недвижимое имущество получено ею с целью недопущения обращения взыскания по обязательствам Савичева Д.Ю. Податель жалобы настаивает, что основной целью отчуждения имущества в ее пользу являлось погашение долга Савичева Д.Ю. перед ней. Савичева Г.П. обращает внимание на то, что вышла из состава участников ООО «Контакт-С» 06.06.2017, не принимала участие в управлении делами общества и не знала о его текущей деятельности, не является контролирующим должника лицом.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Савичевой Г.П. поддержал доводы, изожженные в апелляционной жалобе; конкурсный управляющий – позицию, приведенную в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего должника в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, Савичев Д.Ю. являлся генеральным директором и единственным участником должника. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Савичева Г.П. являлась учредителем должника с долей 50% уставного капитала с момента создания ООО «Контакт-С» до 06.06.2017.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости за Савичевым Д.Ю. в период с 16.04.2016 по 24.11.2021 были зарегистрированы 23 объекта недвижимости.

После возбуждения дела о банкротстве ООО «Контакт-С» Савичев Д.Ю. подарил своей матери 23 объекта недвижимости.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции согласились с доводами Савичевой Г.П., что материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что она являлась контролирующим ООО «Контакт-С» лицом и подлежит привлечению к ответственности за доведение должника до банкротства.

Однако, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций по настоящему спору, суд кассационной инстанции в постановлении от 30.06.2023 исходил из следующего.

В обоснование требований, предъявленных к Савичевой Г.П., конкурсный управляющий сослался на то, что после возбуждения дела о банкротстве ООО «Контакт-С» Савичев Д.Ю. безвозмездно передал принадлежавшие ему 23 объекта недвижимости на основании договоров дарения своей матери – Савичевой Г.П., которая ранее являлась учредителем ООО «Контакт-С».

По сути, конкурсный управляющий ссылался на возможность использования ответчиками схемы для сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов о возмещении вреда, причиненного данным кредиторам.

Конкурсный управляющий указал, что Савичев Д.Ю. мог оформить переход права собственности на недвижимое имущество к матери лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, совершив тем самым мнимые сделки.

Мнимая сделка ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Спор о признании договоров дарения мнимыми сделками и о применении последствий их недействительности на разрешение суда не передавался.

При рассмотрении доводов управляющего в настоящем обособленном споре, судами не исследовано волеизъявление сторон договоров дарения объектов недвижимости, не установлены фактические обстоятельства сделок безвозмездной передачи единственным участником должника недвижимости своей матери после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Фактически, конкурсный управляющий просил взыскать с ответчиков денежные средства как с причинителей вреда.

При этом, даже если суд придет к выводу об отсутствии признаков мнимости у сделки, возможность применения мер ответственности не исключается и на основании статьи 1064 ГК РФ.

Суды не учли, что вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель. При этом не имеет правового значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки - приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).

В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье (статья 1082 ГК РФ).

Несмотря на то, что основания требований кредиторов к контролирующим лицам (создание необходимых причин банкротства) и приобретшим их имущество родственникам (создание невозможности полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц) не совпадают, требования кредиторов к ним преследуют единую цель - возместить в полном объеме убытки (статья 15 ГК РФ), поэтому обязательства контролирующих лиц и упомянутых родственников являются солидарными (статья 1080 ГК РФ), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020 (далее - Обзор), разъяснено, что лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества.

Суды не проверили, преследовала ли Савичева Г.П., получая имущество в дар, наряду с приобретением права собственности другую цель - освободить данное имущество от обращения взыскания со стороны кредиторов по деликтным обязательствам.

Руководствуясь указаниями суда округа, суд первой инстанции при новом рассмотрении дела вынес на обсуждение участников спора вопрос о том, какую цель преследовали заинтересованные лица при заключении договоров дарения.

Конкурсный управляющий обратил внимание на то, что имущество перешло в пользу матери почти сразу после возбуждения дела о банкротстве (16.04.2019), в результате дарения за Савичевым Д.Ю. какого-либо ценного имущества, за счет которого возможно погашение требований перед должником, не осталось; совокупность кадастровой стоимости переданного имущества составляет 77 910 262,66 рублей; имущество осталось в семье Савичевых; сделки носили мнимый характер.

Возражая, Савичева Г.П. представила в материалы дела соглашение от 08.04.2019, заключенное с сыном, в котором указано, что она обязуется погасить задолженность Савичева Д.Ю. по исполнительному производству от 14.11.2018, 25.05.2018 в общей сумме 16 100 850 рублей, а ее сын, в свою очередь, передаст матери объекты недвижимости (доли в праве), находящиеся в его собственности.

Платежным поручением от 08.04.2019 №409124 Савичева Г.П. перевела на счет УФК по Ленинградской области (Тосненский районный отдел судебных приставов УФССП по Ленинградской области) 16 100 850,14 рублей в качестве оплаты по исполнительному производству за Савичева Д.Ю.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, принимая во внимание заинтересованность ответчиков, а также то, что Савичева Г.П. ранее была вовлечена в деятельность ООО «Контакт-С», будучи до 06.06.2017 его учредителем с долей 50% уставного капитала, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что последняя не могла не знать о состоянии дел в ООО «Контакт-С» и намерении ее сына Савичева Д.Ю. вывести из-под возможного взыскания принадлежащее ему имущество и приняла участие в этом. Сделки признаны судом первой инстанции мнимыми. Савичева Г.П. привлечена к субсидиарной ответственности не как контролирующее должника лицо, а как причинитель вреда.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции верно не принял во внимание ссылку Савичевой Г.П. на то, что передача имущества в дар преследовала погашение задолженности сына перед ней, возникшей в результате исполнения матерью (как третьим лицом) обязательств за Савичева Д.Ю.

Стоимость поступившего в собственность Савичевой Г.П. имущества в результате дарения несопоставима с размером совершенного ею платежа за Савичева Д.Ю., который почти в 5 раз меньше, даже если принимать во внимание только кадастровую стоимость объектов недвижимости (77 910 262,66 рублей против 16 100 850 рублей).

Конкурсный управляющий также указал, что среди всех объектов недвижимости отдельного внимания заслуживает земельный участок (кадастровый номер 47:23:0303005:40) и находящееся на нем здание кадастровой стоимостью 126 275 807,76 рублей, площадью 3342,5 кв.м (кадастровый номер 47:23:0000000:15306), расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, д.Покровская, д.б/н. Данные объекты недвижимости являются территорией Конноспортивного клуба «Стиль» с манежем, конюшнями и др., что говорит об их крайне высокой рыночной стоимости.

Савичева Г.П. довод конкурсного управляющего не опровергла.

Мотивы совершения платежа за Савичева Д.Ю. также вызывают сомнения у апелляционной коллегии, с учетом того, что последний располагал столь значительными по стоимости активами, реализации даже одного (или нескольких) из которых по рыночной стоимости было достаточно для погашения его личных обязательств.

Доводы апеллянта о том, что имущество представляло собой доли в праве собственности, которые затруднительно реализовать третьим лицам ввиду необходимости соблюдения статьи 250 ГК РФ, а потому рыночная стоимость такого имущества существенно ниже, представляются неубедительными. Как указал конкурсный управляющий и не опровергнуто апеллянтом, вторым сособственником недвижимости (1/2 доли) являлась Савичева Анна Борисовна.

Следовательно, следует согласиться с тем, что целью переоформления указанных объектов недвижимости на Савичеву Г.П. была смена титульного собственника и необходимость сохранения имущества в семье Савичевых.

Совпадение даты отчуждения всего имеющегося у Савичева Д.Ю. недвижимого имущества с датой возбуждения дела о банкротстве подконтрольного ему общества, по мнению апелляционной коллегии, со всей очевидностью подтверждает недобросовестный умысел обеих сторон сделки, являющихся заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Убедительных доводов, опровергающих мнимость совершенных сделок, направленных на сокрытие активов от взыскания, податель жалобы не представил.

Безвозмездная передача имущества в пользу близкого родственника без фактической утраты контроля над ним (сохранения в семье) в условиях угрозы предъявления требований со стороны кредиторов должника (в порядке субсидиарной ответственности) преследовала цель причинения вреда кредиторам ООО «Контакт-С», о чем мать контролирующего должника лица не могла не знать.

Отсутствие у Савичевой Г.П. статуса контролирующего должника лица правового значения не имеет, поскольку ее ответственность является солидарной по отношению к ответственности контролирующего должника лица за создание невозможности полного исполнения обязательств за счет имущества контролирующих лиц.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по обособленному спору №А56-40882/2019/суб.1/н/р оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

С.М. Кротов