Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38960/2023) общества с ограниченной ответственностью «Портал-ЮГ»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 по делу № А56-4491/2023,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Портал-ЮГ»
к акционерному обществу «Петербургский тракторный завод»

о взыскании задолженности по договору,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Портал-Юг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Петербургский тракторный завод» (далее – ответчик, Компания) с требованием о взыскании 524 400 руб. задолженности по договору от 15.02.2022 № ПЛ-000052221, 46 440 руб. компенсации расходов на проживание.

В судебном заседании 31.08.2023 истец заявил ходатайство о назначении судебной компьютерно-технической экспертизы.

Ходатайство истца в судебном заседании 19.09.2023 отклонено, ввиду достаточности имеющихся в материалах дела доказательств.

Решением суда от 06.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на то, что судом не принято во внимание то, что ответчик отказался от исполнения договора в одностороннем порядке только после получения от истца результата выполненных работ.

Истец полагает, что выводы суда об утрате ответчиком интереса не соответствуют материалам дела, в частности, содержанию письма от 19.09.2022, в котором ответчик предложил заключить соглашение о расторжении договора, об утрате интереса к выполнению работ не сообщал.

Более того, судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания между сторонами, поскольку именно ответчик (заказчик) обязан доказать наличие оснований для одностороннего отказа от договора и наличие недостатков в результате работ.

Истец также отмечает, что судом не принято во внимание, что ответчик ссылался на наличие недостатков частных технических заданий на доработку № 1-5, 7, 12, 13, замечаний к иным подготовленным заданиям у ответчика не имелось.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2024.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно позиции ответчика, изложенной в отзыве, согласованный сторонами срок выполнения работ определен до 31.05.2022, при этом закрывающие документы в рамках выполнения работ датированы 28.07.2022. В этой связи, как полагает ответчик, он имел право на односторонний отказ от исполнения договора от 15.02.2022 № ПЛ-000052221 на основании пункта 2 статьи 405 ГК РФ.

Кроме того, истец не представил доказательств устранения недостатков,
о которых ему сообщил ответчик.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца до судебного заседания поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. В обоснование ходатайства истец указывает на наличие между сторонами спора о качестве результатов выполненных работ, просит поручить проведение экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза проектов».

Присутствующий в заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы по следующим вопросам:

- Имеет ли практическую ценность описание процесса переноса данных, сформированного в Частном техническом задании на доработку № 1 «Перенос данных», на этапе завершения разработки и ввода в эксплуатацию программного продукта?

- Решения, предложенные в Частных технических заданиях на доработку № 2, 3, 4, 5, 7, 12, 13, приводят к снижению трудозатрат на обновление конфигурации?

- Работоспособно ли решение, предложенное исполнителем в Частных технических заданиях № 1, 2, 3, 4, 5, 7, 12, 13?

- Имеются ли в Частных технических заданиях на доработку № 1, 2, 3, 4, 5, 7, 12, 13 противоречия или иные несоответствия, препятствующие их последующей реализации?

- Качество Частных технических заданий на доработку № 1, 2, 3, 4, 5, 7, 12, 13 соответствует требованиям, предусмотренным в договоре от 15.02.2022
№ ПЛ-000052221?

Представитель ответчика против назначения судебной экспертизы по ходатайству истца возражал.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, исследование вопроса о качестве выполненных работ предполагает оценку результата работ (в данном случае – частных технических заданий) на предмет его соответствия требованиям договора от 15.02.2022
№ ПЛ-000052221.

Согласно пункту 1.1 договора от 15.02.2022 № ПЛ-000052221, истец обязался выполнить работы, направленные на настройку, адаптацию, модификацию или услуги по консультированию в процессе разработки конфигурации 1С: ЗУП
в соответствии с требованиями, закрепленные в спецификациях к договору.

Согласованная сторонами спецификация в материалы дела не представлена (в Приложении № 1 представлена форма спецификации, в котором графа «перечень ожидаемых результатов» не заполнена), требования к качеству работ, выполняемых истцом по договору от 15.02.2022 № ПЛ-000052221, сторонами не согласованы, ввиду чего проведение судебной компьютерно-технической экспертизы не представляется возможным, ходатайство истца подлежит отклонению.

На отсутствие согласования между сторонами особенностей и характеристик результатов работ указывал сам истец в ответе на мотивированный отказ ответчика (л.д. 22, оборотная сторона).

По существу рассматриваемого спора представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика – против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен договор от 15.02.2022 № ПЛ-000052221 (далее – Договор), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать услуги и выполнить работы, направленные на настройку, адаптацию, модификацию или услуги по консультированию в процессе разработки конфигурации 1С: ЗУП в соответствии с требованиями, в сроки и по стоимости, закрепленными в Спецификациях к Договору (пункт 1.1 Договора).

Согласно условиям Спецификации №1, исполнитель обязался оказать заказчику услуги по обследованию и формированию плана по адаптации текущего релиза типовой конфигурации под требования заказчика. Неотъемлемой частью акта оказания услуг является отчет по обследованию и формированию плана адаптации текущего релиза типовой конфигурации.

Дата начала работ определена в течение 45 календарных дней с момента подписания договора, дата окончания – 60 календарных дней с момента начала работ. Стоимость услуг, согласованная сторонами в Спецификации, 1 048 800 руб.

Заказчиком 28.02.2022 произведена частичная оплата работ, предусмотренных Спецификацией № 1, в размере 524 400 руб.

В обоснование исковых требований Общество указало, что 28.07.2022 исполнителем выполнены работы, предусмотренные Договором, а результат работ представлен заказчику для проведения приемки.

От заказчика 17.08.2022 в адрес исполнителя поступил мотивированный отказ от подписания акта приемки-передачи. Отказываясь от приемки работ, выполненных исполнителем, заказчик, в том числе сослался на нарушение исполнителем сроков выполнения работ.

Согласно пункту 6.3 Договора, в случае выявления несоответствий качества и количества оказанных услуг стороны составляют двухсторонний акт несоответствия.

Не согласившись с несоответствиями, приведенными заказчиком в акте несоответствия настроек, работ и услуг от 17.08.2022 № 1, исполнителем 30.08.2022 в адрес заказчика направлен акт несоответствия настроек, работ и услуг от 30.08.2022 № 1. В указанном акте исполнитель сообщил о готовности безвозмездно внести соответствующие изменения в результат работ, и учесть новые требования заказчика к результатам работ, которые не предусмотрены условиями заключенного Договора и предъявлены после окончания работ.

В ответе на акт несоответствия настроек, работ и услуг от 17.08.2022 № 1, направленном в адрес заказчика 30.08.2022, исполнителем также указано, что результат работ частично может быть изменен при условии предоставления со стороны заказчика доступа к расширению, о наличии которого заказчик ранее не сообщал исполнителю.

Исполнителем 22.09.2022 внесены изменения в результат работ, согласно акту несоответствия от 30.08.2022 № 1, и направлены в адрес заказчика, вместе с актом приемки-передачи выполненных настроек, работ и услуг.

Согласно пункту 6.3 Договора, заказчик обязуется в течение 20 рабочих дней выполнить проверку качества и количества оказанных услуг. Если в течение 20 рабочих дней заказчиком не подписан акт приемки-передачи выполненных настроек, работ и услуг и не предоставлен мотивированный отказ о подписания такого акта, работы считаются выполненными надлежащим образом и принятыми заказчиком без замечаний.

Согласно пункту 6.6 Договора, после внесения соответствующих изменений исполнителем, заказчик обязуется в течение 5 рабочих дней выполнить проверку качества и количества внесенных изменений. При отсутствии замечаний работы считаются выполненными надлежащим образом.

Как указал исполнитель, в установленный Договором срок со стороны заказчика замечаний, относительно качества выполненных работ в адрес исполнителя не поступало. При указанных обстоятельствах акт выполненных настроек, работ и услуг может быть подписан исполнителем в одностороннем порядке, а работы, выполненные исполнителем, считаются принятыми заказчиком без возражений.

Заказчиком 22.09.2022 в адрес исполнителя направлено уведомление о расторжении Договора.

Согласно пункту 4.13 Договора, в случае выполнения работ на территории заказчика, исполнитель праве требовать компенсации документально подтвержденных расходов на проживание в пределах 6 000 руб. на одного человека.

В электронных письмах от 21.04.2022 и 06.05.2022, направленных заказчиком в адрес исполнителя, заказчик сообщил о необходимости выполнения работ, предусмотренных заключенным договором, на территории заказчика.

В ответ на указанные запросы для выполнения работ на территории заказчика направлен специалист, ответственный за проект, ФИО3.

В связи с выполнением работ на территории заказчика в периоды с 25.04.2022 по 30.04.2022 и с 16.05.2022 по 21.05.2022 исполнитель вправе требовать компенсации расходов в размере 46 440 руб. (в том числе НДС 20%).

Заказчиком 11.11.2022 получена претензия исполнителя с требованием об оплате выполненных работ и компенсации расходов на проживание специалиста исполнителя. В ответе на указанную претензию (от 13.12.2022 исх. 94321-200) заказчик сообщил об отказе от приемки и оплаты выполненных работ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности факта надлежащего выполнения работ по Договору, на основании чего в удовлетворении иска отказал.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав позиции сторон, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По смыслу приведенной нормы, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или договором.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из приведенных норм следует, что при прекращении договорных отношений суду необходимо соотнести объемы встречных предоставлений сторон, исполненных до прекращения договора, а также оценить их эквивалентность для определения завершающей обязанности.

Материалами дела подтверждается, что письмом от 17.08.2022 исх. № И-072-94321-П Компания, в связи с замечаниями к качеству работ и нарушением конечного срока их выполнения, предложила Обществу досрочно расторгнуть Договор на основании соглашения сторон.

Письмом от 19.09.2022 исх. № И-087-94321-П Компания направила в адрес Общества подписанное со своей стороны соглашение о расторжении Договора, указав, что в случае непоступления подписанного соглашения в срок до 30.09.2022 Договор считается расторгнутым с 19.09.2022.

Из содержания имеющихся в материалах дела документов следует, что отказ Компании от исполнения Договора в одностороннем порядке обусловлен некачественным выполнением работ по этапу 1 «Обследование, формирование плана адаптации текущего релиза типовой конфигурации под требования заказчика», а также нарушением конечного срока выполнения работ.

Замечания к качеству выполненных работ приведены Компанией в акте несоответствия настроек, работ и услуг от 17.08.2022 № 1, который направлен в адрес Общества с письмом от 17.08.2022 исх. № И-072-94321-П.

При этом замечания к качеству подготовленных частных технических заданий №№ 1.5, 1.7, 1.8, 1.11, 1.14-1.17 у Компании не имелось.

Письмом от 30.08.2022 Общество направило в адрес Компании акт несоответствия настроек, работ и услуг от 30.08.2022 № 1 с пояснениями по каждому из замечаний, указанных в акте от 17.08.2022 № 1.

После получения от Компании письма от 19.09.2022 письмом, направленным по электронной почте 22.09.2022, Общество уведомило Компанию о внесении правок в частные технические задания, по которым исполнителем признается наличие недостатков, а также о направлении закрывающих документов для обеспечения приемки результата работ.

Из совокупности изложенных обстоятельств следует, что Компания отказалась от исполнения Договора в одностороннем порядке на основании пункта 3 статьи 715 и пункта 2 статьи 405 ГК РФ, что влечет необходимость соотнесения эквивалентности встречных предоставлений.

Согласно пункту 4 соглашения о расторжении Договора от 19.09.2022, подписанного Компанией в одностороннем порядке, предоплата в размере
524 400 руб. засчитается в счет оплаты фактически выполненных работ.

В силу пункта 4 статьи 453 и статьи 1102 ГК РФ, а также части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания надлежащего выполнения работ на сумму, превышающую размер полученного аванса (524 400 руб.), возлагается на истца (в данном случае – на Общество).

Общество подобных доказательств в материалы дела не представило, равным образом не доказало факт соответствия выполненных и предъявленных Компании к приемке работ требованиям, установленным Договором, а также возможность использования разработанных частных технических заданий для достижения цели заказчика по снижению трудоемкости проведения типовых обновлений конфигурации ЗУП-КОРП.

В указанных обстоятельствах апелляционный суд находит правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 по делу № А56-4491/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Е.М. Новикова

О.С. Пономарева