Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25387/2019) ЗАО "Аксиома-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу № А56-44951/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ФИО5

к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ЗАО "Аксиома-Сервис"

о признании недействительным решения, об обязании

установил:

ФИО5 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Аксиома Сервис» после 12.03.2018, в том числе записи в ЕГРЮЛ: раздел – Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, № п/п с 37 по 44; раздел – сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, запись 37, №п/п с 279 по 284, об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи, в том числе восстановить в качестве действующих записи в отношении генерального директора ЗАО «Аксиома Сервис» до 12.03.2018.

При рассмотрении дела представитель заявителя пояснил, что просит признать недействительным решение МИФНС №15 по СПБ №39945А от 19.03.2018 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6187847156095 и обязать МИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Аксиома Сервис» (далее – Общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу № А56-44951/2019 требование удовлетворено. Признано недействительным решение МИФНС №15 по Санкт-Петербургу №39945А от 19.03.2018 и запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Аксиома-Сервис» (ОГРН <***>) за ГРН 6187847156095. Суд обязал МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 6187847156095 в отношении ЗАО «Аксиома-Сервис» (ОГРН <***>).

Не соглашаясь с принятым судебным актом, третье лицо в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. ЗАО «Аксиома Сервис» полагает, что ФИО5 пропущен срок на обращение в суд с заявленными требованиями. По мнению подателя жалобы, срок давности по обращению с требованием об оспаривании акта налоговой инспекции следует исчислять с момента ознакомления ФИО5 с принятым Обществом решением (23.03.2018).

От ЗАО «Аксиома Сервис» поступили дополнения к апелляционной жалобе

В письменном отзыве ФИО5 просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представители третьего лица и Инспекции поддержали доводы апелляционной жалобы; представитель ФИО5 поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела А56-60078/2018 следует, что ФИО5 обратилась с требованиями о признании недействительным решения внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО «Аксиома Сервис» (далее - Ответчик) по всем вопросам повестки дня общего собрания, оформленного протоколом от 12 марта 2018 года, в том числе по вопросам: 1) досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и его образование; 2) утверждение устава общества в новой редакции; 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, определении условий размещения акций, вследствие нарушения порядка созыва общего собрания акционеров.

Решением от 22.10.2018 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 суд признал недействительным решения внеочередного повторного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" от 12.03.2018 по всем вопросам повестки дня общего собрания, оформленного протоколом от 12.03.2018, в том числе по вопросам: 1) досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и его образование; 2) утверждение устава общества в новой редакции; 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Об определении условий размещения акций.

Заявителем в адрес МИФНС №15 было направлено письмо с предложением в рамках компетенции МИФНС №15 аннулировать изменения, внесенные в ЕГРЮЛ от 19.03.2018.

29 марта 2019 г. за №0402/16295 ФИО5 получен ответ от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, из содержания которого следует, что Постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда не может являться побудительным актом для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Решение Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу может быть признано недействительным только в судебном порядке. Требований о признании соответствующего решения МИ ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу недействительным и обязании осуществить определенные действия истец по делу А56- 60078/2018 не заявляла.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, ФИО5 обратилась в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворение требований явилось поводом для обращения ЗАО «Аксиома Сервис» с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3).

Как указано выше, постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу №А56-60078/2018 от 14.03.2019 решения внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО «Аксиома Сервис» от 12.03.2018 по всем вопросам повестки дня общего собрания признаны недействительными.

В силу положений статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Таким образом, запись о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в отношении сведений о руководителе хозяйственного общества, относится к ненормативным актам и оспаривается в порядке, установленном главой 24 АПК РФ.

В соответствии с положениями части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного акта недействительным, решения - незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Возражая против доводов Инспекции и третьего лица, ФИО5 пояснила, что возможность обратиться в суд с настоящими требованиями появилась 14.03.2019, то есть после вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО «Аксиома Сервис» от 12.03.2018

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, обстоятельств дела, апелляционный суд полагает необоснованными доводы МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и ЗАО «Аксиома Сервис» о пропуске ФИО5 сроков на обращение в суд с настоящими требованиями, поскольку решения внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО «Аксиома Сервис» от 12.03.2018 по всем вопросам повестки дня общего собрания признаны недействительными постановлением суда апелляционной инстанции 14.03.2019, заявление к МИФНС подано в суд 17.04.2019.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции принято правосудное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу № А56-44951/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина