Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1642/2022) ООО «ТЭК Спектр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 по делу № А56-48831/2021, принятое

по иску АО «Флаг Альфа»

к ООО «ТЭК Спектр»

о взыскании неотработанного аванса

по встречному иску

ООО «ТЭК Спектр»

к АО «Флаг Альфа»

о взыскании убытков

установил:

акционерное общество «Флаг Альфа» (ОГРН: <***>, адрес: 199034, Санкт-Петербург, 16-я В.О. линия, д. 7, лит. А, пом. 1-Н, ч. пом. 140 (пом. 1409); далее – АО «Флаг Альфа», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-экспедиторская компания Спектр» (ОГРН: <***>, адрес: 191014, Санкт-Петербург, пер. Сапёрный, 10, лит. А, пом. 20-Н; далее – ООО «ТЭК Спектр», ответчик) о взыскании 900 000 руб. неосвоенного аванса, перечисленного по договору №1921187100822412209007186/032/ФА/ТО-2020 от 03.02.2020.

ООО «ТЭК Спектр» завило встречный иск о взыскании с истца 2 277 158 руб. 36 коп. убытков в виде расходов на изготовление второго и третьего комплексов связи МПСК-МИ.

Решением от 01.12.2021 суд первой инстанции взыскал с ООО «ТЭК Спектр» в пользу АО «Флаг Альфа» 900 000 руб. предварительной оплаты, а также 21 000 руб. расходов по уплате госпошлины; возвратил АО «Флаг Альфа» из федерального бюджета 563 руб. госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №839 от 13.05.2021; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО «ТЭК Спектр» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО «ТЭК Спектр» указывает на то, что у истца отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения договора; вторая и третья партии товара по договору не были поставлены истцу в установленный договором срок, поскольку истцом в нарушение пунктов 1.5 и 5.2.2 Договора не были представлены материалы, из которых создается каждая партия товара. Кроме того, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении встречных исковых требований. По мнению подателя жалобы, момент фактического совершения платежей ответчиком не имеет правового значения для отнесения этих платежей к убыткам; у ответчика имелись намерения по исполнению обязательств, в связи с чем он понес убытки.

В судебном заседании представитель ООО «ТЭК Спектр» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель АО «Флаг Альфа» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, 03.02.2020 между АО «Флаг Альфа» (Покупатель) и ООО «ТЭК Спектр» (Поставщик) заключен договор №1921187100822412209007186/032/ФА/ТО-2020 (далее – Договор) на изготовление и поставку мобильного комплекса связи (МКС «МПСК-МИ»), отвечающего техническим характеристикам, комплектации согласно Техническому заданию.

Договор заключен во исполнение государственного оборонного заказа (идентификатор государственного контракта: 1921187100822412412209007186).

В соответствии с пунктом 1.5 Договора оборудование изготавливается из материалов Поставщика и частично из материалов покупателя, передаваемых по накладной М-15, перечень которых указан в Приложении №2.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость договора составляет 12 600 000 руб.

Во исполнение пункта 3.1 договора истец перечислил ответчику в качестве предварительной оплаты первый авансовый платеж в размере 2 700 000 руб. по платежному поручению №394 от 26.03.2020 (л.д.24).

В свою очередь, ответчик во исполнение пункта 4.1 договора поставил истцу один комплект оборудования по товарной накладной №Т-13 от 20.03.2020 на сумму 1 800 000 руб. (л.д.23).

Согласно пункту 3.1 договора покупатель производит второй авансовый платеж поставщику в размере 2 700 000 руб. в срок до 30.11.2020, при условии выполнения поставщиком графика поставки на 2020 год, согласованного пунктом 4.1 договора, и при поступлении денег от государственного заказчика.

Третий авансовый платеж в размере 3 600 000 руб. и окончательная оплата в размере 3 600 000 руб. производятся покупателем также при условии выполнения поставщиком графика поставки, согласованного пунктом 4.1 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставщик обязуется поставить в адрес покупателя оборудование партиями в срок:

один комплект – не позднее 20.03.2020,

два комплекта – не позднее 10.07.2020,

четыре комплекта – не позднее 01.08.2021.

Согласно пункту 4.2 договора поставляемое оборудование должно иметь следующие сопроводительные документы: акт сдачи-приемки оборудования, товарная накладная по форме ТОРГ-12, перечень технических документов: руководство по эксплуатации, паспорта изделия, программа и методика испытаний.

В нарушение принятых обязательств ответчик не обеспечил поставку комплектного оборудования в установленный срок (10.07.2020) согласно графику поставки (пункт 4.1) в соответствии с условиями договора, в связи с чем, истец направил ответчику уведомление Исх.№01.30.07/160-20 от 30.07.2020 о расторжении договора с требованием возвратить уплаченные за не поставленный товар денежные средства в размере 900 000 руб.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Ответчик завил встречный иск о взыскании с истца 2 277 158 руб. 36 коп. убытков в виде расходов на изготовление второго и третьего комплекта оборудования «МКС МПСК-МИ».

Суд первой инстанции первоначальные требования о взыскании неотработанного аванса удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления о взыскании убытков отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

Проанализировав условия Договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что он является смешанным, содержащим элементы договоров подряда и поставки, в связи с этим правоотношения сторон регулируются нормами глав 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу (статья 717 ГК РФ).

При отказе заказчика от исполнения договора как на основании статьи 717, так и по пункту 2 статьи 715 ГК РФ, он не освобождается от оплаты фактически выполненных подрядчиком до отказа от договора работ.

В пункте 3 статьи 450 ГК РФ указано, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Таким образом, заказчик вправе требовать возврата неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что во исполнение пункта 3.1 договора истец перечислил ответчику в качестве предварительной оплаты первый авансовый платеж в размере 2 700 000 руб. по платежному поручению №394 от 26.03.2020.

В свою очередь, ответчик во исполнение пункта 4.1 договора поставил истцу один комплект оборудования по товарной накладной №Т-13 от 20.03.2020 на сумму 1 800 000 руб.

В связи с тем, что ответчик своих обязательств по поставке оставшегося оборудования в установленный договором срок (10.07.2020) не исполнил, истец в письмах от 30.07.2020, 21.08.2020, 28.08.2020, 25.12.2020 сообщил о расторжении договора и потребовал возврата неотработанной части аванса в размере 900 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ТЭК Спектр» указывает на то, что у истца отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения договора; вторая и третья партии товара по договору не были поставлены истцу в установленный договором срок, поскольку истцом в нарушение пунктов 1.5 и 5.2.2 Договора не были представлены материалы, из которых создается каждая партия товара.

Вместе с тем, доказательств того, что ответчик обращался в адрес истца с требованием о предоставлении соответствующих недостающих материалов либо уведомлял о невозможности изготовления и поставки комплектов изделий в связи с отсутствием материалов для второй и третьей партии товара материалы дела не содержат.

На основании статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заявленные ответчиком по встречному иску расходы на изготовление второго и третьего комплексов связи МПСК-МИ, предъявленные к возмещению в качестве убытков в размере 2 277 158 руб. 36 коп., причиненных в результате отказа истца от договора, складывающихся из затрат ответчика на приобретение исключительных прав на техническую документацию, необходимую для изготовления мобильных комплексов связи, а также на закупку у третьих лиц комплектующих и оборудования, необходимых для изготовления двух мобильных комплексов связи МПСК-МИ (2 и 3 комплекты оборудования), судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку все перечисленные финансовые операции, осуществлены ответчиком после получения уведомления истца о расторжении договора.

Как правомерно указал суд первой инстанции, указанный ущерб обусловлен действиями самого ответчика, который при наличии у него достоверных и очевидных сведений об отказе истца от дальнейшего исполнения договора, продолжил осуществлять действия, направленные на изготовление оборудования, заведомо зная об отсутствии у истца интереса к указанному оборудованию и намерения его принять.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 декабря 2021 года по делу № А56-48831/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-экспедиторская компания Спектр» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Л.В. Зотеева

О.В. Фуркало