Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37453/2023) участника общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу № А56-49343/2023 (судья Жбанов В.Б), принятое по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» ФИО2

к 1) участнику общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» ФИО1; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» 3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Аксиома»; 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» (далее – ООО «Аксиома») ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к участнику ООО «Аксиома» ФИО1 (далее - ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ООО «Возрождение»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным раздел 4 «Разделение активов общества» договора об осуществлении прав участников от 05.09.2022, признать недействительной сделкой реорганизацию ООО «Аксиома» в форме выделения из него ООО «Возрождение» в части передачи на основании передаточного акта от 05.09.2022 имущественных и неимущественных прав на жилое помещение с кадастровым номером 78:32:0001610:2093, общей площадью 186,1 кв.м, состоящее из 9-ти комнат жилой площадью 123,9 кв.м, расположенное на цокольном этаже жилого дома по адресу: <...>, лит. А, кв. 38, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Аксиома» указанного жилого помещения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что судом первой инстанции не были учтены доводы истца о том, что в рассматриваемом случае злоупотребление правом со стороны ФИО1 и связанных с ним лиц выражается в том, что они после выполнения выгодной для них части договора об осуществлении прав участников от 05.09.2022, а именно раздела активов ООО «Аксиома» - завершения реорганизации в виде выделения ООО «Возрождение», стали инициировать споры к ООО «Аксиома», при этом, если бы информация о намерениях ФИО1 не скрывалась, то это бы повлияло на решение ФИО2 о совершении сделки и условиях раздела активов.

Также податель жалобы указал, что воля сторон при подписании договора об осуществлении прав участников от 05.09.2022 была направлена на создание автономного актива - ООО «Возрождение», принадлежащего единолично ФИО1, взамен ФИО2 рассчитывал и должен был получить полное участие в ООО «Аксиома» с отсутствием обязательств перед группой ФИО1, при этом согласно условиям договора об урегулировании споров от 03.04.2023 для урегулирования корпоративного конфликта ФИО1 подтвердил готовность отказаться от всех требований к ООО «Аксиома», в том числе от требований о взыскании дивидендов (п.2.2 раздела III), от требований о выплате заработной платы и иных связанных с ними выплат, либо урегулировать вопрос об их выплате в интересах и возможно полного удовлетворения ООО «Аксиома» (п.2.4 раздела III). Также ФИО1 принял на себя обязательства возместить имущественные потери ООО «Аксиома», возникшие в связи с тем, что заявленный к тому времени иск ФИО3 о взыскании суммы займа и процентов, а равно иных связанных с ним или дополнительных требований, будет удовлетворен судом (п.2.6 раздела III). В этой связи, по мнению ФИО2, является необоснованным вывод суда о том, что корпоративный договор не содержит условий об освобождении ООО «Аксиома» от ранее возникших обязательств.

Кроме того, податель жалобы полагает, что анализ переписки и действий сторон позволяет утверждать, что в результате раздела бизнеса предполагалось «зеркальное» состояние, при котором вновь создаваемое ООО «Возрождение» не имеет обязательств перед ФИО2, равно как и ООО «Аксиома», которым оставался полностью владеть ФИО2, не будет должником по отношению к ФИО1 и его группе, то есть ФИО2 намеревался совершить сделку и подписать документы исключительно при наличии оснований полагать, что ФИО1. не станет использовать юридические процедуры и иски с целью получения дополнительных преимуществ от участия в ООО «Аксиома». В вою очередь, заявление ФИО1 и аффилированным с ним лицом требований сразу после завершения реорганизации ООО «Возрождение» в условиях, когда в течение предыдущих лет эти требования отсутствовали, свидетельствует, по мнению подателя жалобы о том, что ФИО1 изначально не намеревался во взаимоотношениях со ФИО2 честно производить раздел бизнеса, а участие ФИО1 в подписании договора об осуществлении прав участников от 05.09.2022 и проведенном в тот же день собрании участников ООО «Аксиома» было направлено на создание у ФИО2 видимости такого намерения с целью заполучить основную часть активов ООО «Аксиома», оставив при этом на ООО «Аксиома» кредиторскую задолженность в свою пользу.

Помимо этого, ФИО2 указал, что не оспаривал создание ООО «Возрождение» путем реорганизации, а на основании статей 10, 168, 178 ГК РФ просил признать недействительной совершенную в рамках реорганизации сделку по передаче ООО «Возрождение» прав на спорную квартиру и вернуть ее в ООО «Аксиома», в связи с чем основания для применения срока исковой давности, установленного абзацем вторым пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ (срок исковой давности для оспаривания решений о реорганизации юридического лица) у суда первой инстанции отсутствовали.

В отзывах на апелляционную жалобу, поступивших 26.01.2024 и 29.01.2024, ФИО1 и ООО «Возрождение» просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. ФИО1 также представил проект судебного акта.

В судебном заседании ФИО1 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к отзыву.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву ФИО1 (приложения № 1-6) приобщены в материалы дела в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в связи с корпоративным конфликтом участники ООО «Аксиома» ФИО2 и ФИО1, обладающие равными долями (50 %), заключили договор об осуществлении прав участников от 05.09.2022 (далее - корпоративный договор).

В разделе 4 «Разделение активов общества» стороны согласовали, что в установленные сроки общее собрание участников ООО «Аксиома» принимает решение о реорганизации в форме выделения нового юридического лица, единственным участником и учредителем которого становится ФИО1

ФИО2, действующий от имени ООО «Аксиома» как генеральный директор, обязан обеспечить внесение на расчетный счет выделяемого юридического лица уставный капитал в размере 5 600 000 рублей, передать спорное жилое помещение и подать документы для государственной регистрации перехода права собственности.

Стороны также обязались заключить опционный договор, по которому ФИО2 вправе реализовать опцион путем нотариального удостоверения акцепта безотзывной оферты и заключить договор купли-продажи доли, на основании которого ФИО2 приобретает у ФИО1 долю 50% в уставном капитале ООО «Аксиома» по цене 350 000 рублей. Существенными условиями договора купли-продажи являются заранее согласованная цена и порядок оплаты. При этом акцепт возможен только после проведения реорганизации, передачи уставного капитала, жилого помещения и регистрации перехода права собственности.

Во исполнение условий корпоративного договора на внеочередном общем собрании участников ООО «Аксиома» (протокол от 05.09.2022) было принято решение о реорганизации и выделении ООО «Возрождение», которому по передаточному акту от 05.09.2023 переданы все имущественные и неимущественные права и обязанности на спорное жилое помещение.

Корпоративный договор содержит заверения об обстоятельствах, которые по прямому указанию договора даны сторонами в значении ст. 431.2 ГК РФ (п. 8.2) и имеют для них существенное значение (п. 8.3).

Стороны заверяют друг друга (п. 8.1) о том, что на дату подписания договора не существует юридических процедур, исков, иных действий в каком-либо государственном или третейском суде, государственном или муниципальном органе, которые в какой-либо степени оспаривают или ставят целью предотвратить, запретить, изменить или отложить заключение и исполнение настоящего договора.

Обратившись в суд с настоящим иском, ФИО2 указал, что после заключения корпоративного договора к ООО «Аксиома» были предъявлены два иска: иск ФИО1 о взыскании дивидендов (решением от 08.06.2023 по делу А56-12767/2023 требование удовлетворено) и иск ФИО3 о взыскании суммы займа и процентов за пользование, принятый к производству Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга (рассматривается в деле № 2-2803/2023 (М-1089/2023)).

В обоснование иска ФИО2 указал, что при заключении корпоративного договора ответчик предоставил недостоверные заверения, скрыл факт наличия у ООО «Аксиома» дебиторских задолженностей, обманул и ввел истца в заблуждение относительно условий договора, что дает основания для признания его недействительным по статье 178, пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ. Перечисленные обстоятельства, а также неисполнение ФИО1 обязанности по обеспечению прекращения споров с ООО «Аксиома», возложенной на него договором об урегулировании споров от 03.04.2023, свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении правом, и, по мнению истца, свидетельствуют о наличии основания для применения к спорным правоотношениям статей 10, 168 ГК РФ и признания недействительным по указанным основаниям раздел 4 «Разделение активов общества» корпоративного договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 указал, что заверения даны сторонами на дату заключения корпоративного договора 05.09.2022 и только в отношении друг друга; заверений об обстоятельствах на будущее время и в отношении ФИО3 ответчик не давал; обман и введение истца в заблуждение не доказаны договор об урегулировании споров от 03.04.2023 заключен ФИО1 под существенным давлением истца; ответчик реализовал предусмотренное данным договором право на внесудебный односторонний отказ, ввиду чего ссылка истца на договор является необоснованной.

ООО «Возрождение» также возражало против удовлетворения исковых требований, полагая, что действия ФИО2 не соответствуют корпоративному законодательству, нарушают права и законные интересы ООО «Аксиома», причиняют ущерб ООО «Возрождение» и ФИО1

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения ФИО1, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае доказательства того, что при заключении Корпоративного договора ответчик ввел истца в заблуждение относительно предмета сделки, сознательно сообщил недостоверную информацию или скрыл такую информацию, при обладании которой, истец не совершил бы сделку, в материалы дела не представлены.

Являясь генеральным директором ООО «Аксиома», ФИО2 знал или должен был знать о существовании у ООО «Аксиома» обязательств и задолженностей, и наличии в связи с этим оснований для предъявления исковых требований, в связи с чем не мог быть введен в заблуждение по заявленным им основаниям, а иски, предъявленные к ООО «Аксиома» в рамках дел № А56-12767/2023 и № 2-2803/2023 (М-1089/2023), на которые ссылается истец в обоснование исковых требований, не могут быть основанием заявления о нарушении заверений со стороны ответчика.

Как верно указал суд первой инстанции, заверения об отсутствии исков даны сторонами на дату подписания корпоративного договора 05.09.2022, не относятся и не могут относиться к обстоятельствам, возникшим после его заключения, более того, заверения в договоре сторонами даны в отношении друг друга как сторон договора и не распространяются на иски к третьим лицам и на иски третьих лиц.

Пункт 8.1 Корпоративного договора предусматривает обязанность исполнить ранее принятые обязательства, акты государственных органов (включая суды), следовательно, и обязанность исполнить решение общего собрания участников ООО «Аксиома» по выплате дивидендов на основании Протокола №1 от 26.12.2019 года, и возмещение по договору займа №1 от 11.12.2018.

В материалы дела представлены доказательства обращения ответчика к истцу в период заключения договора требования выплаты долга по дивидендам ФИО1 и обещаний ФИО2 по выплате займа ФИО3, при этом Корпоративный договор не содержит условий об освобождении ФИО2, ФИО1 и ООО «Аксиома» от ранее принятых или возникших по различным основаниям обязательств, в частности не освобождает ООО «Аксиома» от задолженности по выплате дивидендов ФИО1 и по возврату займа ФИО3

В судебном заседании первой инстанции ФИО2 пояснил следующее: при заключении корпоративного договора вопрос о прощении долга по выплате дивидендов сторонами не обсуждался; при согласовании условий стороны учитывали активы и пассивы ООО «Аксиома», в том числе задолженность по выплате дивидендов. Заявления истца подтверждают данные им обязательства в п.8.1 Договора об обязанности исполнить ранее принятые обязательства по выплате дивидендов и займа.

Таким образом, поскольку истцом не доказаны доводы о недостоверности предоставленных ответчиком заверений, как и не доказано введение истца в заблуждение при заключении Корпоративного договора и злоупотребления правом со стороны ответчиком, основания для признания раздела 4 Корпоративного договора она основании статей 10, 168, 178 ГК РФ недействительным отсутствуют и судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в данной части.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделкой реорганизацию ООО «Аксиома» в части передачи прав на жилое помещение, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что реорганизация юридического лица в форме выделения не является сделочным актом, а направлена на переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в порядке универсального правопреемства (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п.п. 1-2 ст. 51, п. 1 ст. 55 Закона № 14-ФЗ), при этом реорганизация является сложным юридическим составом, в связи с чем отчуждение имущества реорганизуемого юридического лица и прав на него выделяемому юридическому лицу нельзя рассматривать в отрыве от реорганизации, для оспаривания которой предусмотрен специальный способ защиты.

Согласно пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, которое может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом

В рассматриваемом случае с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО «Аксиома» прошло более 8 месяцев (запись внесена 09.09.2022), следовательно, срок для оспаривания решения о реорганизации применительно к пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ пропущен.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», при отказе в удовлетворении иска обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта.

Поскольку в силу части 1 статьи 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, то обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023, прекращают свое действие с момента изготовления полного текста настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу № А56-49343/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев