Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-32628/2016, 13АП-33054/2016 ) некоммерческой организации Научно-промышленная Ассоциация Арматуростроителей и АО "Армагус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 по делу № А56-59715/2016 (судья Лилль В.А.), принятое по иску

некоммерческой организации Научно-промышленная Ассоциация Арматуростроителей

к акционерному обществу "Армагус"

о взыскании

установил:

Некоммерческая организация Научно-промышленная Ассоциация Арматуростроителей (далее – истец, НПАА, Ассоциация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Армагус" (далее - ответчик, АО "Армагус", Общество) о взыскании 610 000 руб. задолженности по уплате регулярных взносов, 92 085 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 35 000 руб. расходов на юридические услуги.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество заявило встречное исковое заявление об исключении Общества из членов Ассоциации с 01.01.2014.

Определением от 25.10.2016 встречное исковое заявление было возвращено заявителю ввиду отсутствия безусловных оснований для совместного рассмотрения первоначального иска и встречных исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 при рассмотрении по существу требований Ассоциации 25.10.2016 ходатайство АО «АРМАГУС» о принятии встречного иска отклонено, встречное исковое заявление возвращено заявителю; с Общества в пользу Ассоциации взыскано 540 000 руб. задолженности по уплате членских взносов и
13 800 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Указанное решение обжаловано Ассоциацией и Обществом в апелляционном порядке.

По мнению Ассоциации, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на юридические услуги, ввиду обоснованного применения истцом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве меры имущественной ответственности за нарушение обязательства должником, вне зависимости от того, что спорные правоотношения между сторонами не относятся к сфере предпринимательской деятельности, а также подтверждения заявленных расходов на оплату юридических услуг представленными в материалы дела документами, приложенными к иску. В этой связи Ассоциация просит изменить решение и удовлетворить требование истца о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в связи с неуплатой членских взносов в размере 69 201 руб. 83 коп. и расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции в размере
35 000 руб., а также взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 20 000 руб.

По мнению Общества, оснований для удовлетворения требований истца не имелось, поскольку ответчик не является по настоящее время членом Ассоциации, при этом Общество ссылалось на неисполнение Ассоциацией обязанностей при неуплате членских взносов за 2013 год и ошибочной уплате Обществом взносов за один квартал 2014 года, формальный с 2009 года характер членства ответчика в Ассоциации, при сознательном несоблюдении требований и обязательств, взятых Обществом, в течение трех лет, притом, что Общество считало себя фактически выбывшим из Ассоциации.

Кроме того, Общество указало, что судом не была дана надлежащая оценка доводам ответчика в части не подписания актов сверки расчетов Обществом, неполучению счетов, представленной ответчиком достоверной информация об обращении по факту о выходе общества из состава членов ассоциации в 2012 году, а именно - решению от 13.05.2013 единственного акционера по итогам 2012 года о выходе из состава членов Ассоциации, что подтверждает намерение Общества целенаправленно не оплачивать членские взносы, а также возражениям Общества в части отсутствия при обращении с иском в августе 2016 оснований для удовлетворения требований об оплате задолженности по взносам на 3 квартал 2016 года и процентов по нормам статьи 395 ГК РФ.

Определением от 27.01.2017 апелляционный суд удовлетворил ходатайство Общества и приостановил производство по апелляционным жалобам по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора исковых требований по делу № А56-82331/2016, в рамках которого рассматривались требования Общества об исключении АО «Армагус» из членов Ассоциации с 01.01.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2017 в удовлетворении исковых требований Общества об исключении Общества из членов Ассоциации с 01.01.2014 отказано.

Определением от 02.08.2017 апелляционный суд возобновил производство по настоящему делу и назначил дело к рассмотрению в судебном заседании 06.09.2017. В порядке подготовки к судебному разбирательству суд предложил Ассоциации и обществу представить письменные позиции с учетом решения по делу № А56-82331/2016.

30.08.2017 в апелляционный суд от Ассоциации поступила письменная правовая позиция с учетом решения по делу № А56-82331/2016.

В судебном заседании от 06.09.2017 представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы и письменной позиции, поступившей в апелляционный суд 30.08.2017, в удовлетворении жалобы Общества просили отказать.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество является членом Ассоциации с 1992 года. В 2009 году была осуществлена перерегистрация члена Ассоциации на основании заявления Общества.

Являясь членом Ассоциации, Общество имеет права и несет обязательства, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними положениями Ассоциации.

Согласно пункту 6.4.1 Положения о членстве, регулярные членские взносы уплачиваются организацией ежеквартально в течение 10 рабочих дней с начала очередного квартала, в размере взноса за три следующих месяца (квартальный взнос). Началом квартала считается первое число месяцев: январь, апрель, июль, октябрь.

Размер регулярных и единовременных поступлений устанавливается непосредственно общим собранием членов Ассоциации.

Общим собранием членов Ассоциации был установлен следующий размер взносов:

- с 01.04.2008 по 31.03.2013 - 30 000 руб. в квартал;

- с 01.04.2013 по 31.03.2015 - 40 000 руб. в квартал;

- с 01.04.2015 по настоящее время - 50 000 руб. в квартал.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности в размере 610 000 руб., в связи с нарушением условий и порядка внесения членских взносов, Ассоциация обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, отказав в удовлетворении исковых требований в части взыскания 70 000 руб. задолженности за 1 и 2 кварталы 2013 года (ввиду пропуска срока исковой давности), а также процентов за пользование чужими денежными средствами (ввиду отсутствия правовых оснований) и расходов на оплату услуг представителя (ввиду недоказанности).

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон № 7-ФЗ) некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 названного Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 14 Закона № 7-ФЗ права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае, если некоммерческая организация имеет членство), источники формирования имущества определяются в учредительных документах некоммерческой организации.

Согласно статье 26 Закона № 7-ФЗ одним из источников формирования имущества некоммерческой организации являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов) в порядке, определенном учредительными документами некоммерческой организации. Эти поступления, в отличие от другого источника формирования имущества – добровольных имущественных взносов и пожертвований являются обязательными для членов некоммерческой организации.

Порядок регулярных и единовременных поступлений определяется учредительными документами некоммерческой организации.

Согласно пункту 6.3. Устава НПАА, размер, порядок уплаты взносов, а также изменения, связанные со сроком и формами внесения вступительных членских и/или целевых взносов, устанавливаются Президиумом Ассоциации с последующим утверждением общим собранием.

Согласно истцом расчету задолженность ответчика по внесению членских взносов за 2013 – 2016 года составила 610 000 руб.

Поскольку Обществом обязательства об уплате членских взносов в срок и в порядке, которые предусмотрены Уставом Ассоциации, не исполнило, доказательств оплаты не представило, суд первой инстанции, удовлетворив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности в части взыскания суммы долга по уплате взносов за 1 и 2 кварталы 2013 в размере 70 000 руб., правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 540 000руб.

В указанной части решение суда Ассоциацией не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы Общества о том, что последнее должно было быть исключено из состава членов НПАА с 01.01.2014, в связи с неуплатой членских взносов за 2013 год и ошибочной уплатой Обществом взносов за один квартал 2014 года, а также в связи с тем, что с 2009 года членство ответчика в Ассоциации носило формальный характер, Общество сознательно не соблюдало требования и обязательства, взятые на себя, в течение трех лет при том, что Общество считало себя фактически выбывшим из Ассоциации, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Указанные доводы, а также доводы ответчика об обращении в Ассоциацию с заявлением о выходе из состава членов в 2012, в 2013 и в 2014 году не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела №А56-82331/2016, имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела применительно к части 2 статьи 69 АПК РФ, при этом решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2017 по делу № А56-82331/2016 не было обжаловано Обществом и вступило в законную силу.

Ссылки Общества на отправку в адрес НПАА заявлений о прекращении членства ранее 2016 года, на невозможность подтверждения отправки в связи с пожаром в офисе ответчика, а также на ошибочную оплату членских взносов за один квартал 2014 года, также являлись предметом исследования суда первой инстанции в рамках дела № А56-82331/2016 и правомерно признаны судом необоснованными.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы настоящего дела представлены доказательства (электронная переписка и другие документы между НПАА и ОАО «Армагус» за период с декабря 2013 года по 23 июня 2014 года (л.д. 151-181)), подтверждающие непосредственное взаимодействие между членом Ассоциации и Ассоциацией.

Доводы Общества о том, что Ассоциация должна была сама исключить Общество за систематическую неуплату членских взносов, основаны на неверном толковании норм права и положений Устава Ассоциации, поскольку Ассоциация вправе, но не обязана исключать члена из состава Ассоциации, в случае нарушения им Устава и Положения о взносах.

Ссылка ответчика на неправомерное взыскание членского взноса за 3 квартал 2016 года в размере 50 000 руб., так как на момент подачи искового заявления (август 2016 года) окончание отчетного периода 3-го квартала 2016 г. не наступало и авансирования членских взносов Уставом не предусмотрено, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на момент вынесения обжалуемого решения (25.10.2016) обязанность Общества по уплате членских взносов за 3-й квартал 2016 года уже наступила.

Кроме того, включение в расчет суммы задолженности членского взноса за 3 квартал 2016 года ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалось, в связи с чем в соответствии с частью 7 статьи 268 АПК РФ указанные возражения не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, поскольку ответчик доказательства своевременной уплаты в полном объеме членских взносов за спорный период не представил, истец в соответствии со статьей 395 ГК РФ начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами.

Частью 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ, гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 307.1 ГК РФ предусмотрено, что, поскольку иное не установлено ГК РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

Согласно статье 50 ГК РФ, юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в различных организационно-правовых формах, в том числе в качестве ассоциаций (союзов).

Согласно статье 123.8 ГК РФ и пункту 1 статьи 11 ФЗ «О некоммерческих организациях», ассоциацией признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

Исходя из пункта 3.1. Устава Ассоциации, членами Ассоциации могут быть юридические лица, внесшие вступительный и уплачивающие членские взносы.

Таким образом, правоотношения между Ассоциацией и ее членами по поводу уплаты членских взносов являются корпоративными правоотношениями, связанными с участием в юридическом лице – НПАА, следовательно, положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ могут быть применимы к данным правоотношениям в качестве меры имущественной ответственности за нарушение обязательства должником (Обществом) и истец был вправе начислить проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами в связи с неуплатой членских взносов на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ.

Подтверждением данного вывода является также постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2017 по делу № А56-59717/2016 (по иску Ассоциации к другому члену НПАА - ОАО "ЧАРЗ"), в рамках которого к аналогичным правоотношениям, вытекающим из отношений некоммерческой организации и ее членов по обязательствам, связанным с неуплатой членских взносов, применены положения статьи 395 ГК РФ, как меры имущественной ответственности за нарушение обязательства должником.

Согласно уточненному расчету истца, приложенному к апелляционной жалобе, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2013 по 10.08.2016 составили сумму в размере 5763 руб. 52 коп., при этом расчет произведен за вычетом суммы долга за пределами срока исковой давности и суммы долга за 3 квартал 2016 года, исходя из суммы задолженности за период с 4 квартала 2013 года по 2 квартал 2016 года. в размере 490 000 руб.

Выполненный истцом расчет процентов проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

Ответчиком расчет не оспорен и документально не опровергнут.

При таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2013 по 10.08.2016 в размере 5763 руб. 52 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме, а вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования в части взыскания процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, сделан при неправильном применении норм материального права.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции находит противоречащим материалам дела вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих расходы на юридические услуги, связанные с настоящим делом.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как усматривается из материалов дела, заявленные истцом судебные расходы на оплату услуг представителя в суде первой инстанции в размере
35 000 руб., подтверждаются представленными в материалы дела договором на оказание юридических услуг № ЮР-3/16С от 10.05.2016, платежным поручением
№ 327 от 03.08.2016 на сумму 35 000 руб. (л.д. 85-91).

Кроме того, при подаче апелляционной жалобы истец также просил взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 20 000 руб., в подтверждение чего представил договор № ЮР-12/16С от 17.11.2016 и платежное поручение №495 от 06.12.2016 на сумму 20 000 руб.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума ВС РФ), разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Доказательств чрезмерности понесенных Ассоциацией расходов на оплату услуг представителя Общество не представило.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции, характер услуг, оказанных в рамках договоров
№ ЮР-3/16С от 10.05.2016 и № ЮР-12/16С от 17.11.2016, их необходимость и разумность, а также участие представителей Ассоциации в судебных заседаниях, апелляционный суд полагает обоснованным и отвечающим критерию разумности, заявленную истцом сумму судебных расходов на оплату услуг представителя услуг в размере 55 000 руб. (35 000 - на оплату услуг представителя в суде первой инстанции и 20 000 руб. - в суде апелляционной инстанции).

Между тем, согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в связи с чем с учетом пропорционального распределения судебных расходов ввиду частичного удовлетворения исковых требований, с Общества в пользу Ассоциации подлежат взысканию судебные расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции в размере 30365 руб. 50 коп., в суде апелляционной инстанции -
17354 руб.

С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Ассоциации в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на оплату услуг представителя, в связи с чем решение суда первой инстанции в указанной части подлежит изменению.

Доводы апелляционной жалобы Общества основаны на неверном толковании действующего законодательства, опровергаются материалами дела и решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2017 по делу № А56-82331/2016, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе Ассоциации в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе Общества относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 по делу № А56-59715/2016 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Ходатайство акционерного общества «Армагус» о принятии встречного иска отклонить, встречное исковое заявление возвратить заявителю.

Взыскать с акционерного общества «Армагус» (место нахождения: 601501, <...>, ОГРН: <***>) в пользу некоммерческой организации Научно-Промышленная Ассоциация Арматуростроителей (место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 11, ОГРН: <***>) 540000 руб. задолженности по уплате членских взносов, 69201 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14786 руб. 34 коп. расходов по государственной пошлине по иску, 30365 руб. 50 коп. расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Армагус» (место нахождения: 601501, <...>, ОГРН: <***>) в пользу некоммерческой организации Научно-Промышленная Ассоциация Арматуростроителей (место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 11, ОГРН: <***>) 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе и 17354 руб. расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

В.В. Черемошкина