Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: Матвейчук А.Ю. по доверенности от 01.09.2023, Фомин К.Н. по доверенности от 09.11.2023, Бурмистрова О.П. по доверенности от 18.10.2023, Аккер А.Л. по доверенности от 01.02.2024, Багров С.Н. по доверенности от 01.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41397/2023) общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу № А56-62226/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ СТРОЙТЭК»

к обществу с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ СТРОЙТЭК» (далее – истец, ООО «Газпром стройтэк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» (далее – ответчик, ООО «ВМ-Проект») 108 085 646 руб. 59 коп. задолженности по договору от 01.06.2022 № ГСТ-23-22, 333 140 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2023 по 20.06.2023 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму задолженности по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 21.06.2023 по дату исполнения обязательства, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 26.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «ВМ-Проект» направило апелляционную жалобу, в которой просило отменить обжалуемое решение суда от 26.10.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы ссылается на то, что содержание резолютивной и мотивировочной части обжалуемого решения суда первой инстанции противоречат друг другу. В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то. что истец при обращении с настоящим исковым заявлением исходил из того, что к спорным правоотношениям применяются нормы о неосновательном обогащении, поскольку договор от 01.06.2022 № ГСТ-23-22 расторгнут в одностороннем порядке и правовых оснований для удержания денежных средств у ответчика не имеется. При этом, как указывает податель жалобы, суд первой инстанции самостоятельно квалифицировал спорные правоотношения исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договоре поставки (сослался в мотивировочной части решения на положения статьи 506, пункта 3 статьи 487 ГК РФ), при этом в резолютивной части решения удовлетворил заявленные истцом требования о неосновательном обогащении, тем самым, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований. Также податель жалобы указывает, что судом первой инстанции неверно определен объем выполненных обязательств ответчика по приложениям № 55-М и № 62-ВМ к договору от 01.06.2022 № ГСТ-23-22, не дана оценка представленным истцом уведомлениям о готовности продукции на сумму 47 352 096 руб.; кроме того, судом не дана оценка акту сверки взаимных расчетов от 15.06.2023, подписанному истцом, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляла 58 300 131 руб. 62 коп. (без учета готовой к отгрузке продукции). Податель жалобы также полагает, что истец утратил свое право на одностороннее расторжение договора от 01.06.2022 № ГСТ-23-22 по пункту 7.1.4, учитывая, что истец до 29.05.2023 принимал предложенное ответчиком исполнение по поставке продукции; доказательства наличия существенных нарушений договора поставки, являющихся основанием для одностороннего отказа от его исполнения покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, которые ранее не были представлены в суд первой инстанции, поскольку ответчиком не приведено уважительных причин, объективно препятствовавших представлению данных доказательств в суд первой инстанции с отзывом на исковое заявление.

В судебном заседании 06.02.2024 представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, а также дополнительных письменных пояснений, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Газпром стройтэк» (Покупатель) и ООО «ВМ-Проект» (Поставщик) заключен договор поставки от 01.06.2022 № ГСТ-23-22 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения (далее – продукция) в соответствии с подписанными сторонами приложениями, а Покупатель – принять и оплатить продукцию.

Согласно пункту 1.2 Договора наименование, количество и цену продукции стороны согласуют в приложениях. Кроме того, в приложении стороны могут определить ассортимент, порядок (базис) поставки, сроки поставки (отгрузки), порядок оплаты, требования к качеству, комплектности, таре, упаковке, маркировке, сопроводительным документам, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки.

Согласно пункту 7.1.1 Договора каждая из сторон заверяет на момент подписания настоящего Договора и гарантирует в налоговых периодах, в течение которых совершаются операции по настоящему Договору, что, в том числе:

- каждой из сторон были совершены все действия, соблюдены все условия и получены все разрешения и согласия, необходимые для заключения и исполнения настоящего Договора;

- каждая из сторон предоставила в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации Согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового кодекса Российской Федерации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.11.2016 № ММВ-7-17/615@, в отношении сведений о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС сроком действия не позже начала календарного квартала, в котором заключен настоящий Договор, бессрочно;

Пунктом 7.1.2 Договора предусмотрено, что Поставщик заверяет на момент подписания настоящего Договора и гарантирует в налоговых периодах, в течение которых совершаются операции по настоящему Договору, что, в том числе:

- Поставщик обязуется при заключении договоров с третьими лицами (Соисполнителями) в целях исполнения настоящего Договора, обеспечить представление соответствующими третьими лицами (Соисполнителями) Согласия на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового кодекса Российской Федерации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.112016 № ММВ-7-17/615@. в отношении сведений о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС сроком действия не позднее начала календарного квартала, в котором заключен настоящий Договор, бессрочно.

Согласно пункту 7.1.4 Договора нарушение Поставщиком заверений или неисполнение гарантий, является основанием для одностороннего внесудебного отказа Покупателем от Договора путем письменного уведомления, при этом Поставщик не вправе требовать от Покупателя возмещения каких-либо убытков, вызванных отказом Покупателя от Договора.

ООО «Газпром стройтэк» направило в адрес ООО «ВМ-Проект» уведомление от 29.05.2023 № 4182 об одностороннем отказе от Договора на основании пункта 7.1.4 Договора ввиду неисполнение Поставщиком обязательств, предусмотренных пунктами 7.1.1, 7.1.2 Договора, а именно: в соответствии с представленными Поставщиком документами, Согласие было предоставлено в налоговый орган Поставщиком только 01.03.2023, а лицами, привлеченными Поставщиком к исполнению Договора, Согласие в налоговый орган не представлено.

Истцом также была направлена в адрес ответчика претензия от 02.06.2023 №ПР/5 об оплате задолженности (неосвоенного аванса) в размере 108 085 646 руб. 59 коп.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Газпром стройтэк» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, пунктом 7.1.1 Договора предусмотрено, что каждая из сторон заверяет на момент подписания настоящего Договора и гарантирует в налоговых периодах, в течение которых совершаются операции по настоящему Договору, что, в том числе:

- каждая из сторон предоставила в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации Согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового кодекса Российской Федерации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.11.2016 № ММВ-7-17/615@ (далее – Согласие), в отношении сведений о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС сроком действия не позже начала календарного квартала, в котором заключен настоящий Договор, бессрочно;

Пунктом 7.1.2 Договора предусмотрено, что поставщик заверяет на момент подписания настоящего Договора и гарантирует в налоговых периодах, в течение которых совершаются операции по настоящему Договору, что, в том числе:

- поставщик обязуется при заключении договоров с третьими лицами (Соисполнителями) в целях исполнения настоящего Договора, обеспечить представление соответствующими третьими лицами (Соисполнителями) Согласия на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового кодекса Российской Федерации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.112016 № ММВ-7-17/615@. в отношении сведений о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС сроком действия не позднее начала календарного квартала, в котором заключен настоящий Договор, бессрочно.

Пунктом 7.1.4 Договора предусмотрено, что нарушение Поставщиком заверений или неисполнение гарантий, является основанием для одностороннего внесудебного отказа Покупателем от Договора путем письменного уведомления, при этом Поставщик не вправе требовать от Покупателя возмещения каких-либо убытков, вызванных отказом Покупателя от Договора.

Таким образом, пунктом 7.1.4 Договора предусмотрено право Покупателя отказаться от Договора в одностороннем порядке (статья 450.1 ГК РФ) в случае нарушения Поставщиком заверений и гарантий, установленных в пунктах 7.1.1 и 7.1.2 Договора.

Письмом от 17.02.2023 № 1338 ООО «Газпром стройтэк» запросило у ООО «ВМ-Проект» информацию об исполнении последним договорных обязательств в части раздела «Заверения и гарантии сторон» и своевременного выявления и устранения несформированных источников по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг).

Письмом от 06.03.2023 №26/2923 ответчик представил истцу информацию о том, что предусмотренное пунктом 7.1.1 Договора Согласие было предоставлено в налоговый орган ответчиком 01.03.2023. При этом ответчиком не представлены доказательства предоставления в налоговый орган такого Согласия лицами, привлеченными поставщиком к исполнению Договора (пункт 7.1.2 Договора).

Таким образом, поскольку ООО «ВМ-Проект» нарушило предусмотренные пунктами 7.1.1, 7.2.2 Договора заверения и гарантии, ООО «Газпром стройтэк» правомерно на основании пункта 7.1.4 Договора, статьи 450.1 ГК РФ приняло решение об одностороннем отказе от Договора.

При таких обстоятельствах ссылки подателя жалобы на отсутствие доказательств наличия существенных нарушений договора поставки, являющихся основанием для одностороннего отказа от его исполнения в соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, уведомление от 29.05.2023 № 4182 получено ООО «ВМ-Проект» 05.06.2023, и именно с указанной даты договор поставки от 01.06.2022 № ГСТ-23-22 считается расторгнутым в силу пункта 2 статьи 450.1, пункта 4 статьи 523 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы о том, что истец утратил свое право на одностороннее расторжение Договора по пункту 7.1.4, со ссылками на положения пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ и на то, что истец до 29.05.2023 принимал предложенное ответчиком исполнение по поставке продукции по Договору, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Тот факт, что истец до направления уведомления от 29.05.2023 № 4182 о намерении расторжения Договора продолжал принимать продукцию от ответчика не свидетельствует о подтверждении истцом действия Договора после получения ответчиком данного уведомления применительно к пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ; при этом доказательства того, что после направления 30.05.2023 уведомления от 29.05.2023 № 4182 истец продолжил принимать продукцию от ответчика, в материалы дела не представлены.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В обоснование исковых требований ООО «Газпром стройтэк» указало, что по состоянию на 20.06.2023 ответчиком не были возвращены денежные средства в размере 108 085 646 руб. 59 коп.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, в материалы дела был представлен двухсторонний акт сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2023 года по договору от 01.06.2022 № ГСТ-23-22, подписанный уполномоченными представителями сторон с приложением оттисков печатей организаций (л.д. 147-151), согласно которому на 30.06.2023 задолженность ООО «ВМ-Проект» перед ООО «Газпром стройтэк» составляет 58 300 131 руб. 62 коп.

В суде апелляционной инстанции представитель истца подтвердил подлинность указанного акта сверки расчетов и указанные в нем сведения о наличии задолженности ответчика в пользу истца в размере 58 300 131 руб. 62 коп.

Доказательства того, что после подписания акта сверки расчетов 30.06.2022 ответчиком был произведен возврат истцу денежных средств, в материалы дела не представлены.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции неверно определен объем выполненных обязательств ответчика по приложениям № 55-М и № 62-ВМ к Договору, не дана оценка представленным истцом уведомлениям о готовности продукции на сумму 47 352 096 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как уже указывалось выше, подписанным сторонами актом сверки расчетов подтверждается наличие на 30.06.2023 задолженности ООО «ВМ-Проект» перед ООО «Газпром стройтэк» на сумму 58 300 131 руб. 62 коп.

Ответчик действительно представил в материалы дела уведомления о готовности продукции к отгрузке от 22.05.2023 № 1 и от 22.05.2023 № 2, копию письма от 15.06.2023 о наличии готовой к выборке продукции по приложениям № 55-ВМ и № 62-ВМ к Договору, однако каких-либо требований о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ встречных однородных требований, связанных с невыборкой истцом продукции по указанным уведомлениям, ответчик в суде первой инстанции не заявил, что следует из представленных ответчиком возражений на исковое заявление; встречное исковое заявление ответчиком также не заявлено.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, материалами дела подтверждается и сторонами не опровергнуто наличие на стороне ответчика задолженности в пользу истца (неосновательного обогащения) в размере 58 300 131 руб. 62 коп., которая подлежит взысканию с ответчика в силу положений пункта 4 статьи 453, статьи 1102 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в полном объеме (108 085 646 руб. 59 коп.) без учета подписанного сторонами акта сверки расчетов по состоянию на 30.06.2023.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку ответчик не произвел возврат задолженности по Договору, истец правомерно предъявил ко взысканию проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 06.06.2023 по 20.06.2023.

Учитывая, что материалами настоящего дела задолженность ответчика перед истцом подтверждена только на сумму 58 300 131 руб. 62 коп. (при этом из акта сверки следует, что данная сумма задолженности имелась по состоянию на дату расторжения Договора – 06.06.2023, поскольку последние продажи зафиксированы в мае 2023 года), то истец вправе претендовать на получение процентов в размере 179692 руб. 19 коп., рассчитанных за период с 06.06.2023 по 20.06.2023, с последующим начислением на сумму долга (58 300 131 руб. 62 коп.) по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 21.06.2023 по дату исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Газпром Стройтэк» подлежат удовлетворению в части взыскания с ООО «ВМ-Проект» 58300131 руб. 62 коп. задолженности, 179692 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2023 по 20.06.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 21.06.2023 по дату исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части иска надлежит отказать.

Также в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 107878 руб. (пропорционально удовлетворенным исковым требованиям).

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции от 26.10.2023 надлежит изменить, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, изложив резолютивную часть в новой редакции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ООО «Газпром стройтэк» в пользу ООО «ВМ-Проект» надлежит взыскать 1381 руб. 80 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе (пропорционально исковым требованиям, в удовлетворении которых отказано).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2023 года по делу № А56-62226/2023 изменить, изложив в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ СТРОЙТЭК» 58300131 руб. 62 коп. задолженности, 179692 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2023 по 20.06.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.06.2023 по дату исполнения обязательства, и 107878 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ СТРОЙТЭК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» 1381 руб. 80 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

Н.И. Протас