Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9541/2022) общества с ограниченной ответственностью «М-Пластика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-62966/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «М-Пластика»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Основа»

3-е лицо: ФИО1 – временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект»

о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «М-Пластика» (далее – истец, ООО «М-Пластика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект» (далее – ответчик-1, ООО «АВС-Комплект») и обществу с ограниченной ответственностью «Основа» (далее – ответчик-2, ООО «Основа») о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим на основании решения суда от 03.10.2018 по делу А40-110473/2018.

Решением суда от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «М-Пластика» указало, что суд первой инстанции не исследовал все обстоятельства по делу, выводы суда не соответствуют материалам дела, также суд неверно распределил бремя доказывания между сторонами. Истец полагает, что при проведении реорганизации ответчика-1 не были соблюдены права и законные интересы кредиторов, в частности, в передаточный акт включено неликвидное имущество, кроме того, активы распределены неравноценно.

10.06.2022 в апелляционный суд от ответчика-1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ООО «АВС-Комплект» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представить истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-110473/2018, ответчики возражали по апелляционной жалобе и ходатайству ООО «М-Пластика», ответчик-1 ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, полученных от ООО «Основа» - копии бухгалтерского баланса за 2022 год.

Руководствуясь положениями статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства подателя апелляционной жалобы о приостановлении производства по настоящему делу ввиду отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-110473/2018. В порядке части 2 статьи 268 АПК РФ ходатайство ответчика-1 о приобщении дополнительных документов судом апелляционной инстанции также отклонено, поскольку бухгалтерский баланс за 2022 год не являлся предметом исследования суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ФИО1 в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «М-Пластика» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «АВС-Комплект» о взыскании задолженности в размере 5 436 627,25 рублей.

Определением суда от 04.09.2018 для совместного рассмотрения с первоначальным иском в порядке статьи 132 АПК РФ принят встречный иск ООО «АВС-Комплект» о признании договора поставки №271-12-16-П (ИС) от 19.12.2016 в части поставки товара по РНК-019159 от 08.09.2017, №019690 от 14.09.2017, №021329 от 02.10.2017, №022532 от 18.10.2017, №020281 от 21.10.2017, №020284 от 21.10.2017, №023503 от 30.10.2017, №023504 от 30.10.2017, №026270 от 04.12.2017, №026271 от 04.12.2017 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу
№ А40-110473/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «АВС-Комплект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ответчика - ООО «АСВ-Комплект» на ООО «Основа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в связи с реорганизацией в форме выделения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2019 в удовлетворении заявления было отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019, определение суда первой инстанции отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 по делу А40- 110473/18 ходатайство о процессуальном правопреемстве по делу № А40-110473/18-138-795 было удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство ответчика ООО «АВС-Комплект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на ООО «Основа» (ОГРН <***> ИНН: <***>).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 определение суда первой инстанции от 14.09.2021 оставлено без изменения, жалобу ООО «М-Пластика» без удовлетворения.

В рамках настоящего дела ООО «М-Пластика» полагает, что ответчики подлежат привлечению в солидарной ответственности, поскольку при проведении реорганизации ООО «АВС-Комплект» в форме выделения ООО «Основа» не были соблюдены права и законные интересы кредитора.

Истец указывает, что в результате реорганизации ООО «Основа» было передано малоценное имущество, не просуженная дебиторская задолженность (самая крупная в размере 4 296 817,88 рублей принадлежит ООО «МойДом», признанным банкротом) и кредиторская задолженность перед ООО «М-Пластика». Кроме того, истец указывает, что в передаточный акт внесена только сумма основного долга, без учета пеней и расходов по государственной пошлины, а также что в отношении ООО «Основа» в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 04.05.2021 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Указанное послужило основанием для обращения ООО «М-Пластика» с настоящим исковым заявлением в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 1 статьи 57, пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Реорганизация юридических лиц является одним из случаев универсального правопреемства. Поскольку при выделении реорганизованное юридическое лицо продолжает свою хозяйственную деятельность, в таком случае не все права и обязанности реорганизованного юридического лица распределяются между выделенными организациями.

В пункте 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Вопрос распределения активов и обязательств реорганизуемого лица (должника) рассматривается с учетом недопущения нарушения интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица.

ГК РФ регламентирует общий состав сведений, подлежащих отражению в передаточном акте. В частности, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам юридического лица (пункт 1 статьи 59
ГК РФ).

Гражданским законодательством закреплен общий принцип справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

Суд первой инстанции верно установил, что, как следует из передаточного акта от 25.03.2019, в связи с реорганизацией ООО «АВС-Комплект» в форме выделения из его состава ООО «Основа» ответчик-1 передал создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) конкретное имущество, права и обязанности. Представленный в материалы дела передаточный акт позволяет определить правопреемника по задолженности перед ООО «М-Пластика», поскольку в соответствии с п 2 (таблица – кредиторская задолженность) передаточного акта кредиторская задолженность перед должником была передана ООО «Основа». При этом в передаточном акте ООО «АВС-Комплект» передал дебиторскую задолженность по ООО «МойДом» (ИНН <***>) в размере
4 296 817,88 руб.

16.07.2018 в соответствии с определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-78090/2017/тр68 ООО «АВС-Комплект» включено в реестр требований кредиторов ООО «МойДом» с требованием в размере 4 296 817,88 рублей основного долга. Указанное требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. ООО «АВС-Комплект» обращалось в рамках рассмотрения дела А56- 78090/2017/тр68 с заявлением о признании статуса залогового кредитора ООО «АВС-Комплект», определением от 29.10.2018 в удовлетворении заявления ООО «АВСКомплекТ» о признании статуса залогового требования было отказано.

Таким образом, ООО «АВС-Комплект» предприняло все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности в отношении ООО «МойДом» и было включено в реестр кредиторов. Решение о реорганизации ООО «АВС-Комплект» не признано недействительным согласно ст.60.1 ГК РФ.

Более того, в передаточном акте отражено, что ООО «Основа» была передана не только кредиторская задолженность перед ООО «М-Пластика», но и дебиторская задолженность в отношении ООО «ТД «СЛОН» (ИНН <***>) в размере 125 714,15 рублей, ИП ФИО3 (ИНН <***>) в размере 6 512 рублей, ООО «МойДом» (ИНН <***>) в размере 4 296 817,88 рублей, активы по складу (запасы) – имущество на общую сумму 404 485,24 рублей.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела А40-110473/2018 суд исследовал вопрос о добросовестности правопредшественника и правопреемника, суд установил, что вывод об уклонении от исполнения решения от 03.10.2018 не основан на конкретных доказательствах. ООО «АВС-Комплект» предприняло все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности в отношении ООО «МойДом» и было включено в реестр кредиторов, что подтверждает отсутствие умысла по включению в передаточный акт указанной дебиторской задолженности.

Представленный в материалы дела передаточный акт позволяет определить правопреемника по задолженности перед истцом. В передаточном акте отражено, что в ООО «Основа» передана не только кредиторская задолженность перед ООО «М-Пластика», но и дебиторская задолженность в отношении ООО «ТД «СЛОН», активы по складу (запасы). ООО «Основа» представило в материалы дела инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей от 21.05.2021 о наличии имущества на складе, бухгалтерский баланс на 31.12.2019, согласно которому в активах компании числится сумма в размере 4 834 000 рублей, а также бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019 и 31.12.2020, согласно которому в активах компании числится сумма в размере 8 786 000 рублей. Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, при реорганизации ООО «АВС-Комплект» соблюден баланс равноценного разделения активов и пассивов компании (дебиторской и кредиторской задолженности), данный вопрос был исследован судом первой инстанции в полном объеме и представленным доказательствам судом дана правовой оценка.

Ссылка истца о том, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы ООО «М-Пластика» о невключении в передаточный акт суммы неустойки и госпошлины, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду того, что разделительный баланс утвержден решением о реорганизации ООО «АВС-Комплект» №1/18 от 20.09.2018, то есть до момента вступления в законную силу решения суда по делу №А40-110473/18, таким образом, сведения о сумме неустойки и размере государственной пошлины на момент утверждения разделительного баланса отсутствовали и не могли быть включены в разделительный баланс. Кроме того, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при универсальном правопреемстве на стороне должника обязанность по уплате неустойки переходит к правопреемнику должника в полном объеме.

Более того, вопреки доводам подателя жалобы, отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не ведет к солидарной ответственности двух юридических лиц по обязательствам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 по делу № А45-38056/2018).

Представленный истцом отчет №АЦ2021П-347 от 17.12.2021 является недостоверным доказательством, поскольку составлен без проведения анализа всех документов, относящихся к взаимоотношениям ООО «АВС-Комплект» и ООО «МойДом»; отчет составлен только на основании передаточного акта от 25.03.2019 и определений суда, без предоставления оценки документам по ООО «МойДом» за последние 3 года, а именно без анализа документов финансово-хозяйственной детальности дебитора, по договорам цессии, по договорам в контрагентами, без анализа имеющейся дебиторской задолженности самого должника, оценщик не использовал все необходимые подходы, а именно сравнительный и затратный подход.

Требования к порядку проведения оценки определяются стандартами оценочной деятельности (статья 20 Закона № 135-ФЗ).

Используются следующие основные подходы к оценке (п. 11 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утв. Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297 (далее - ФСО № 1)):

- сравнительный, который основан на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами. Применяется, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов (п. п. 12, 13 ФСО № 1);

- доходный, который основан на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки. Доходный подход рекомендуется применять, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие доходы, которые объект оценки способен приносить, а также связанные с объектом оценки расходы (п. п. 15, 16 ФСО № 1);

- затратный, который основан на определении затрат, необходимых для приобретения, воспроизводства либо замещения объекта оценки с учетом износа и устареваний. Затратный подход преимущественно применяется в тех случаях, когда существует достоверная информация, позволяющая определить затраты на приобретение, воспроизводство либо замещение объекта оценки (п. п. 18, 19 ФСО № 1).

Пунктом 11 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297, предусмотрено, что при выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации.

Суд первой инстанции верно указал, что добросовестность распределения активов необходимо устанавливать не на момент подачи иска и по прошествии периода после замены должника, а на дату реорганизации и образования ООО «Основа». При образовании данной организации, на дату процессуального правопреемства, а также на момент рассмотрения настоящего спора никаких документально подтвержденных сведений о том, что ООО «Основа» неспособно удовлетворить требования кредитора, не имеется, доказательств иного в дело не представлено.

ООО «М-Пластика» не доказало причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения реорганизации, а также не доказало намерения сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов. Все права и обязанности, включая неустойку за просрочку выполнения обязательств и государственную пошлину по судебному делу №А40-110473/18, в полном объеме перешли от ООО «АВС-Комплект» к ООО «Основа». При утверждении передаточного акта не допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Государственная пошлина на основании статьи 110 АПК РФ относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-62966/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева