Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Структура» Калабиной М.Р. (доверенность от 01.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Орион» Шестакова В.В. (доверенность от 22.11.2022),

рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Структура» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А56-73733/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Структура», адрес: 197022, Санкт-Петербург, наб. р. Карповки, д. 16, корп. 2, пом. 19Н, ОГРН 1147847029340, ИНН 7814600105 (далее – Застройщик), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Орион», адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 19, корп. 3, лит. А, пом. 40, ОГРН 1109847022009, ИНН 7804450323 (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Антарес», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 2, лит. Д, пом.4-Н, ОГРН 1107847280089, ИНН 7804443990 (далее – Компания), о взыскании с Общества 150 000 000 руб. обеспечительного платежа, также солидарно с Общества и Компании 150 000 000 руб. штрафа.

Решением суда от 30.11.2022 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Застройщика взыскано 150 000 000 руб. задолженности по возврату обеспечительного платежа и 100 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Застройщик, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об увеличении исковых требований; полагает, что при вынесении решения судом неверно истолкован пункт 5.5 предварительного договора купли-продажи. Кроме того, заявитель считает, что судами не дана оценка всем заявленным Застройщиком доводам, а именно: недобросовестному поведению Общества и Компании, которое выразилось в намеренном затягивании и уклонении обязательств по предварительному договору купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Застройщика поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Компанией (продавцами 1, 2 соответственно) и Застройщиком (ранее обществом с ограниченной ответственностью «СУ-235»; покупателем) заключен предварительный договор от 17.06.2021 № 78 АВ 0468035 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КСС-Запад» (далее – ООО «КСС-Запад»), по условиям которого Общество и Компания обязались продать 100% долей уставного капитала ООО «КСС-Запад» при наступлении условий, предусмотренных пунктах 3.1.1-3.1.9 раздела 3 договора, в срок до 01.06.2022.

Общество владеет долей уставного капитала ООО «КСС-Запад» в размере 99%, Компания – 1%.

В рамках договора Застройщиком как покупателем в пользу Общества как продавца 1 перечислен обеспечительный платеж в размере 150 000 000 руб. на условиях, предусмотренных пунктом 2.3 договора, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1.5 договора стороны обязались заключить основной договор в течение 10-ти рабочих дней с момента получения покупателем уведомления продавцов о получении разрешения на строительство, указанного в пункте 3.1.4 договора, но в любом случае не позднее 01.06.2022, при условии выполнения сторонами к этому моменту обязательств (условий приобретения доли), предусмотренных пунктами 3.1.1 - 3.1.9 договора.

Среди указанных в пунктах 3.1.1-3.1.9 договора обязательств указано обязательство продавцов обеспечить принадлежность ООО «КСС-Запад» исключительных прав на проектную документацию, включая положительное заключение экспертизы, и иную разрешительную документацию, в соответствии с которыми на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 62, лит. А, возможно осуществление строительства объекта.

Однако, как по состоянию на 01.06.2022, так и на момент рассмотрения судом настоящего искового заявления, исключительные права на проектную документацию являются предметом спора по гражданскому делу по иску Бойко М.Ю. к Обществу, Компании и ООО «КСС-Запад» в Приморском районном суде Санкт-Петербурга (дело № 2-6847/2022).

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что в случае неисполнения продавцами по своей вине условий заключения основного договора в предусмотренный предварительным договором срок (до 01.06.2022), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, уведомив об этом продавцов в порядке, установленном пунктом 5.6 договора, а также в этом случае покупатель вправе потребовать, а продавцы обязуются оплатить покупателю единовременный штраф в размере 150 000 000 руб. в течение 10-ти дней с даты получения требования об уплате штрафа и возврате обеспечительного платежа.

В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения условий, установленных настоящим пунктом, продавцы обязуются выплатить покупателю неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного денежного обязательства за каждый день просрочки.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 01.06.2022 обязательства продавцов по исполнению условий предварительного договора для заключения основного договора не исполнены, при этом направленная 14.06.2022 в адрес Общества и Компании претензия с требованием о возврате обеспечительного платежа и выплате штрафа, предусмотренного пунктом 5.5 договора, оставлена без удовлетворения, Застройщик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество и Компания, не оспаривая факт получения обеспечительного платежа и необходимости его возврата, просили отказать в удовлетворении требований истца в части взыскания штрафа, ссылаясь на то, что предусмотренные договором основания для его начисления не наступили.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 381.1, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с Общества 150 000 000 руб. задолженности по возврату обеспечительного платежа. В части взыскания штрафа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в данной части.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Учитывая, что доводы кассационной жалобы заключаются только в несогласии с отказом в удовлетворении иска о взыскании штрафа с ответчиков и в ней не содержится доводов относительно удовлетворения требования о взыскании обеспечительного платежа, жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49) исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления № 49, несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды, проанализировав условия предварительного договора (пункт 5.5, 5.6), указали, что истец не заявлял об одностороннем внесудебном отказе от исполнения договора, при этом представленное истцом в материалы дела письмо (требование) от 01.06.2022 не содержит указания на отказ истца от исполнения договора, который должен быть совершен в нотариальной форме, то есть не отвечает требованиям пунктов 5.5 и 5.6 договора.

В этой связи в период действия договора основания для выплаты штрафа, предусмотренного пунктом 5.5 договора, не наступили. При этом, как верно указано судами, договор прекратил свое действие 02.06.2022 без каких-либо последствий для сторон, в том числе без возложения на них какой-либо ответственности за незаключение основного договора.

Вопреки позиции заявителя, суды дали верное толкование спорным условиям договора.

Застройщик, полагая, что условия заключения основного договора не будут исполнены продавцами, не воспользовался своим правом на односторонний отказ от исполнения предварительного договора не позднее даты, до которой стороны должны были заключить основной договор.

Учитывая установленные обстоятельства, обе инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков штрафа в размере 150 000 000 руб. за отказ от сделки.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об увеличении исковых требований являлся предметом изучения апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем заявленным доводам Застройщика, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все заявленные доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А56-73733/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Структура» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина