Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО3 по паспорту (генеральный директор по решению
№ 01/2021 от 27.04.2021)от 3-го лица: 1) ФИО4 по доверенности от 26.05.2021, 2) ФИО5 по доверенности от 06.07.2021, 3) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21711/2021) ООО «Дольче Вита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по делу № А56-77066/2020 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО «Лентранслизинг»

к ООО «Производственная компания Ленкороб»

3-е лицо: 1) ООО «Дольче Вита»; 2) ООО «МДЛ»; 3) СО ОМВД России по Ломоносовскому району Ленинградской области о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕНТРАНСЛИЗИНГ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ЛЕНКОРОБ» (далее - ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения - Автоматический станок плоско-фасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Серийный номер LS-1670-S 218 S 316.169.11.9 (далее - Оборудование), признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МДЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «Дольче вита».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дольче вита»; общество с ограниченной ответственностью «МДЛ»; СО ОМВД России по Ломоносовскому району Ленинградской области.

Решением суда от 12.05.2021 у ООО «Производственная Компания ЛЕНКОРОБ» истребовано из незаконного владения оборудование - Автоматический станок плоско-фасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Серийный номер LS1670-S 218 S 316.169.11.9 в пользу ООО «ЛЕНТРАНСЛИЗИНГ». Также суд обязал ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ЛЕНКОРОБ» передать ООО «ЛЕНТРАНСЛИЗИНГ» оборудование - Автоматический станок плоско-фасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Серийный номер LS-1670-S 218 S 316.169.11.9. Требование ООО «ЛЕНТРАНСЛИЗИНГ» о признании договора купли-продажи №03-08/18 от 03 августа 2018 года недействительным оставлено без рассмотрения.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнений, ООО «Дольче Вита», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что истец обратился в арбитражный суд с целью создать неблагоприятные правовые последствия для ООО «Дольче Вита». По мнению подателя жалобы, истцом представлены фиктивные документы по мнимым сделкам, составленные между заинтересованными лицами. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Дольче Вита» не было надлежащим образом уведомлено о рассмотрении дела.

От ООО «Лентранслизинг», ООО «Производственная компания Ленкороб» и ООО «МДЛ» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых оспариваются доводы ООО «Дольче Вита».

Определением суда от 14.09.2021 рассмотрения дела отложено, у СО ОМВД России по Ломоносовскому району Ленинградской области в порядке статьи 66 АПК РФ документы, в соответствии с которыми был наложен арест на имущество - Автоматический станок плоскофасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Серийный номер LS-1670-S 218 S 316.169.11.9, которое находится у ООО «Производственная компания Ленкороб», а также сведения о том, заключался ли с ООО «Производственная компания Ленкороб» договор ответственного хранения вещественных доказательств в отношении указанного имущества.

Также суд обязал ООО «Производственная компания Ленкороб» представить в материалы дела пояснения о количестве и идентификационных данных имущества, находящегося на хранении. Явка сторон в судебное заседание признана обязательной.

От ООО «ПК Ленкороб», ООО «МДЛ» и ООО «Дольче Вита» поступили письменные пояснения по спору, в том числе выписка из материалов уголовного дела №11901410029000824 в производстве СО ОМВД России по Ломоносовскому району Ленинградской области.

Определением от 09.11.2021 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, повторно истребовал у СО ОМВД России по Ломоносовскому району Ленинградской области документы, в соответствии с которыми была произведена выемка имущества - Автоматический станок плоскофасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Серийный номер LS-1670-S 218 S 316.169.11.9, которое находится у ООО «Производственная компания Ленкороб», а также сведения о назначении ООО «Производственная компания Ленкороб» ответственным хранителем вещественных доказательств в отношении указанного имущества.

22.11.2021 от СО ОМВД России по Ломоносовскому району Ленинградской области поступили запрошенные сведения.

ООО «Лентранслизинг» и ООО «Дольче Вита» представили письменные пояснения по делу.

В судебном заседании представитель ООО «Дольче Вита» подержал доводы жалобы.

Представители сторон изложили правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "МДЛ" и ООО «Лентранслизинг» был заключен договор поставки от 26.06.2019 №455-КП, согласно которому ООО "МДЛ" обязалось поставить ООО «Лентранслизинг» для дальнейшей передачи в лизинг Оборудование, ООО «Лентранслизинг» обязывался оплатить Оборудование.

Во исполнение условий указанного договора ООО «Лентранслизинг» произвел оплату цены Оборудования в общей сумме 12 000 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 28.05.2019 №710 на сумму 8 000 000 рублей; от 31.07.2019 №1054 на сумму 2 000 000 рублей; от 01.08.2019 №1055 на сумму 2 000 000 рублей.

ООО "МДЛ" передало оборудование ООО «Лентранслизинг» по Акту приема-передачи от 28.06.2019 к договору поставки от 26.06.2019 №455-КП.

23.01.2020 следователем СО ОМВД по Ломоносовскому району Ленинградской области на основании постановления о производстве обыска (выемки) в рамках уголовного дела №11901410029000824 произведена выемка у истца - ООО «Лентранслизинг» Оборудования с передачей его на хранение ответчику - ООО «Производственная компания Ленкороб».

Уголовное дело №11901410029000824 возбуждено по заявлению ФИО6, сообщившего, что спорное Оборудование было похищено и принадлежит на праве собственности ООО "Дольче вита", в котором ФИО6 является генеральным директором и единственным участником. В подтверждение права собственности ООО "Дольче вита" на спорное Оборудование, ФИО6 представил в материалы уголовного дела копию Договора купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18 заключенный между ООО "МДЛ" и ООО "Дольче вита", а также акт приема-передачи Автоматического станка плоско-фасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Заводской номер LS16700096783511SD.

Ссылаясь на отсутствие у ответчика правовых оснований для владения указанным оборудованием, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, установил наличие оснований для истребования оборудования из незаконного владения ответчика в пользу истца. При этом, требование о признании договора купли-продажи №03-08/18 от 03 августа 2018 года недействительным оставлено без рассмотрения.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности у ООО "Лентранслизинг" на автоматический станок плоско-фасонной высечки картонной упаковки LS-1670-S Серийный номер LS-1670-S 218 S 316.169.11.9 подтверждено надлежащим образом, в материалы дела представлены доказательства приобретения оборудования.

ООО «Дольче Вита» ссылается на то, что оплатило лизинговые платежи на основании предварительного договора купли-продажи №26-12/17 от 26.12.2017 и договора купли-продажи оборудования № 03-08/18 от 03.08.2018.

Вместе с тем, податель жалобы указывает что это были лизинговые платежи, а не платежи в оплату цены приобретения станка. Кроме того, оригинал предварительного договора купли-продажи № 26-12/17 от 26.12.2017 отсутствует в материалах дела.

В протоколе допроса ФИО7, в соответствии с материалами уголовного дела №11901410029000824 от 01.11.2019, указывает, что ни Договор № 26-12/17 от 26.12.2017, ни Договор купли-продажи № 03-08/18 от 03.08.2018 между ООО «МДЛ» и ООО «Дольче вита» - генеральным директором ООО «МДЛ» не подписывал, оплаты по данному договору ООО «МДЛ» не получало, права собственности на станок по данным договорам не передавались (т.1, л.д. 118 - 121). ФИО7 указывает, что продать станок стоимостью 21 миллиона за 5 миллионов он никак не мог, так как это бы нанесло катастрофический ущерб ООО «МДЛ» собственником которого он являлся на тот момент. Более того ФИО7 указывает, что вышеназванные договоры № 26-12/17 от 26.12.2017 и Договор купли-продажи № 03-08/18 от 03.08.2018 могли быть сфабрикованы с целью противоправного завладения данным оборудованием.

В протоколе допроса ФИО8 указано, что в ходе допроса ФИО9 были представлены копии договоров №03-08/18 купли-продажи оборудования от 03.08.2018 г., Акт №03-08.2018 г., договор № 1/17 купли-продажи оборудования от 20.12.2017 г. и Акт от 20.12.2017 г. - ФИО9 пояснила, что данные договоры и акты она видит впервые и их не подписывала (т.1, л.д. 123-125).

Доводы ООО «Дольче Вита» о подтверждении со стороны ФИО7 заключения договоров № 26-12/17 от 26.12.2017 и Договор купли-продажи № 03-08/18 от 03.08.2018 отклоняются апелляционным судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Платежные документы, на которые ссылается податель жалобы, подтверждают оплату лизинговых платежей в адрес ООО «Балтийский лизинг» и не свидетельствуют об оплате по договору между ООО «МДЛ» и ООО «Дольче вита». Лизинговые платежи совершены на сумму около 5 000 000 рублей, что не соответствует рыночной стоимости оспариваемого станка, так как в соответствии с отчётом оценщика № 21939/04/2021 ООО «Взлёт» рыночная стоимость станка LS-1670-S по состоянию на 26 июня 2019 года составляет 10 593 609 рублей (т.1, л.д. 133 -158).

Спорное Оборудование находится во владении ответчика по адресу Санкт-Петербург. пр. Стачек, дом 47, лит. Щ, стр.37 при отсутствии правоустанавливающих документов. Договорные отношения, предусматривающие переход к ответчику или к ООО "Дольче вита" прав владения и пользования в отношении спорного Оборудования, отсутствуют.

Договор поставки от 26.06.2019 №455-КП, в установленном порядке не оспорен. ООО "МДЛ" в ходе рассмотрения дела не отрицало свое намерение на реализацию оборудования истцу.

При таких обстоятельствах ответчик не вправе удерживать имущество, принадлежащее истцу, в связи с чем, суд правомерно удовлетворил иск в части истребования вышеуказанного Оборудования из незаконного владения.

Оставляя без рассмотрения требования о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18, заключенного между ООО "МДЛ" и ООО "Дольче вита", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В подтверждение наличия договорных отношений между ООО "МДЛ" и ООО "Дольче вита" в материалы дела представлена только копия Договора купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18. Оригинал договора купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18 в ходе рассмотрения дела представлен не был. В материалах дела отсутствует подтверждение совершения оплаты Оборудования со стороны ООО "Дольче Вита" по договору поставки от 03.08.2018 №03-08/18 в пользу ООО "МДЛ".

Согласно заключению от 13.07.2020 №7/Э/437-20 проведенной в рамках уголовного дела почерковедческой экспертизы подписи генерального директора ООО "МДЛ" ФИО9, решить вопрос, выполнена подпись на договоре купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18 между ООО МДЛ" и ООО "Дольче Вита" генеральным директором ООО "МДЛ" ФИО9 или иным лицом не представляется возможным.

Истец участником договор купли-продажи от 03.08.2018 №03-08/18 не является.

ООО "МДЛ", являющее стороной договора 03.08.2018 №03-08/18, находится в стадии конкурсного производства и признание договора недействительным может повлиять на права конкурсных кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование о признании договора недействительным должно быть рассмотрено в деле о банкротстве ООО "МДЛ".

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Дольче Вита" ссылается на ненадлежащее извещение о рассмотрении дела.

Как следует из материалов дела, определение о принятии искового заявления к производству направлено ООО "Дольче Вита" по адресу, соответствующему адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, однако, почтовое отправление не доставлено и возвращено в суд.

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Таким образом, доказательства надлежащего извещения ООО "Дольче Вита" о времени и месте судебного заседания имеются в материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по делу № А56-77066/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

Е.И. Трощенко

О.В. Фуркало