Гражданский кодекс часть 1

17 октября 2017 года	Дело №	А56-83880/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В., при участии от Поляковой Александры Владимировны представителя Елманова А.К. (доверенность от 28.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» управляющего Поздякова В.Л. (паспорт, договор от 01.06.2017) и представителя Елманова А.К. (доверенность от 26.01.2017), от Белова Михаила Александровича представителя Румянцевой Г.В. (доверенность от 05.06.2017), рассмотрев 10.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-83880/2016, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ПО Лидер», место нахождения: 188760, Ленинградская область, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 318, ОГРН 1024701651512, ИНН 7812018809 (далее - Компания), и Полякова Александра Владимировна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приолен», место нахождения: 188760, Ленинградская область, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 49А, ОГРН 1137847138021, ИНН 7813559905 (далее - Общество), и Белову Михаилу Александровичу о ликвидации Общества. Истцы просили также возложить обязанности по ликвидации Общества на Поздякова Владимира Леонидовича, установить срок ликвидации - 12 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу - и установить ежемесячное вознаграждение ликвидатору в размере 30 000 рублей. Решением от 05.03.2017 суд удовлетворил требование истцов о ликвидации Общества и о возложении обязанностей по ликвидации на Поздякова В.Л., в удовлетворении остальной части требований отказал. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 решение от 05.03.2017 оставлено без изменения. В кассационной жалобе Белов М.А. просит отменить решение от 05.03.2017 и постановление от 15.05.2017, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы не согласен с выводом судов о наличии между участниками Общества непреодолимых разногласий, вследствие которых истцы лишены возможности участвовать в управлении Обществом и получать прибыль от результатов деятельности последнего. Как утверждает Белов М.А., эти выводы не соответствуют представленным в дело доказательствам принятия в 2014 - 2016 годах всеми участниками Общества решений относительно хозяйственной деятельности названного юридического лица. Кроме того, отмечает Белов М.А., суды не дали оценку его доводам о том, что вопрос о добровольной ликвидации на обсуждение общего собрания участников не выносился, истцы фактически не применяли иные способы разрешения конфликта. По мнению подателя жалобы, выводы о том, что истцы стали участниками Общества на условиях объединения вкладов с целью реализации проекта строительства многофункционального жилого комплекса и что Компания принимает меры для реализации этого проекта, сделаны судами исключительно на основании пояснений истцов и не подтверждаются какими-либо доказательствами. Как указывает Белов М.А., суды неправомерно указали, что генеральный директор Общества блокирует реализацию названного проекта, отказывается от заключения договоров на разработку проектно-сметной документации, не выполняет требования участников о созыве и проведении общих собраний, а также требования о предоставлении документов и информации о деятельности Общества. Белов М.А. настаивает, что из материалов дела указанные обстоятельства не следуют, напротив, в дело представлены доказательства проведения общих собраний и передачи участникам документов юридического лица. В судебном заседании представитель Белова М.А. поддержала доводы, приведенные в жалобе, а представители Компании и Поляковой А.В. возражали против удовлетворения жалобы. Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе. Как установлено судами, Общество создано единственным участником в апреле 2013 года. В рассматриваемый период участниками Общества являются Компания и Полякова А.В., доли которых составляют по 25% уставного капитала Общества, а также Белов М.А., владеющий долей в размере 50% уставного капитала. Названные лица приобрели статус участников Общества в 2014 году. Решением общего собрания участников Общества от 11.04.2014 его генеральным директором по предложению Компании избран Белов М.А. сроком на 5 лет, с 12.04.2014 по 11.04.2019. Обществу принадлежат земельные участки, расположенные в г. Приозерск Ленинградской обл., разрешенное использование земельных участков: для размещения промышленной зоны. В свидетельствах о государственной регистрации права отражено, что основанием возникновения права собственности Общества на эти участки являются договоры, заключенные в октябре - ноябре 2013 года. Компания и Полякова А.В., ссылаясь на наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, утрату интереса к совместному ведению бизнеса, недостижение целей, согласованных при формировании настоящего состава участников (строительство многофункционального жилого комплекса), невозможность избрания органов управления Обществом и нарушения руководителем, одновременно являющимся участником с долей, равной 50% уставного капитала, прав иных участников, обратились в суд о ликвидации юридического лица на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд первой инстанции указал, что в Обществе сложилась безвыходная ситуация, обусловленная непреодолимыми разногласиями в вопросах управления, утратой доверия и общего интереса к совместному ведению бизнеса; истцы исчерпали все возможности для урегулирования сложившегося конфликта. Суд посчитал, что представленными в дело доказательствами подтверждаются как заявленные истцами цели вхождения в состав участников Общества, так и совершение Компанией действий, направленных на реализацию вышеуказанного проекта. Установив также, что Общество в лице генерального директора Белова М.А. не исполнило требования истцов о предоставлении документов и о проведении общих собраний участников, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о ликвидации Общества и о назначении ликвидатором Поздякова В.Л. - руководителя Компании. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование: - если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица; - в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Вместе с тем, в абзаце четвертом пункта 29 Постановления № 25 указано, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. Суды посчитали, что представленные истцами доказательства позволяют сделать вывод о наступлении совокупности условий для удовлетворения требования участников о ликвидации юридического лица. Между тем судами не учтено следующее. В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Частью 1 статьи 168 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. Возражая против исковых требований, Общество привело доводы о проведении общих собраний участников в 2014 - 2016 годах, в том числе по инициативе истцов, о принятии участниками Общества консолидированных решений по вопросам хозяйственной деятельности Общества в 2015 и 2016 годах, включая утверждение плана развития Общества на 2016 год, об исполнении неоднократных требований истцов относительно доступа к информации о деятельности Общества, о проведении по требованию истцов аудиторской проверки избранным ими аудитором, о прибыльном характере деятельности Общества. В подтверждение своих доводов ответчик представил доказательства (том дела 2, листы 10 - 178; том дела 3, листы 4 - 99, 110 - 184; том дела 4, листы 1 - 103). Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что суды дали оценку доводам Общества и представленным им доказательствам. По существу выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны только на основании оценки доказательств, представленных истцами. Кроме того, ответчики указывали, что заявленные Компанией и Поляковой А.В. цели участия в Обществе не соответствуют действительности и не подтверждены материалами дела; доказательства совершения Компанией действий, направленных на реализацию названного проекта, не представлены. Причины, по которым суды отклонили эти доводы ответчиков также не нашли отражения в судебных актах. Удовлетворяя исковые требования, суды ошибочно признали обоснованным и доказанным утверждение истцов о принятии всех иных мер для разрешения корпоративного конфликта. Между тем, как правомерно указывали ответчики, обращаясь в октябре 2016 года к Белову М.А. с предложением о выкупе у них долей в уставном капитале Общества за 64 000 000 руб., истцы не представили никакого обоснования формирования такой цены доли корпоративного участия. Суды не учли также при рассмотрении данного спора, что Белов М.А. был назначен руководителем Общества по предложению Компании, а несогласие истцов с ранее установленным в Обществе порядком избрания единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует об утрате Компанией и Поляковой А.В. возможностей реализовать и защитить свои корпоративные права в случае их нарушения. При несогласии участника общества с ограниченной ответственностью с действиями и решениями органов управления он вправе защищать свои права и законные интересы в пределах способов защиты, предусмотренных нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным выводы судов не могут быть признаны обоснованными, а судебные акты - постановленными при правильном применении норм материального права. Поскольку имеющие правовое значение обстоятельства в ходе судебного разбирательства не установлены, а выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, то в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, установить указанные выше обстоятельства, дать оценку доводам сторон и представленным доказательствам и на основании правильного применения норм материального права принять законное и обоснованное решение. Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017 по делу № А56-83880/2016 отменить. Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			Т.В. Кравченко А.В. Яковец