Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12717/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 марта 2022 года по делу № А56-93872/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО4

к 1) ИП ФИО5

2) Обществу с ограниченной ответственностью "МПС ИНВЕСТ"

Третьи лица:

1) ФИО3;

2) ФИО6;

3) Судебный пристав-исполнитель ФИО7

о признании сделки недействительной, признании права

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ответчик 1); обществу с ограниченной ответственностью «МПС Инвест» (далее – ответчик 2, Общество) о признании недействительной сделки по выкупу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест», принадлежащей ФИО4, а также о признании права ФИО4 на 33,33% доли в уставном капитале ООО «МПС Инвест».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, ФИО6, судебный пристав-исполнитель ФИО7

Решением суда от 15.03.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Оспаривая выводы суда об утрате истцом права на оспаривание сделки, податель апелляционной жалобы считает, что он имеет прав на защиту своих интересов, направленных на максимальное перед взыскателем.

По мнению истца, согласие ответчика 1 на получен е вместо возможной суммы 24 млн. руб., при наличии информации о нахождении на балансе Общества недвижимого имущества свидетельствует о фактической афилированности генерального директора ООО «МПС Инвест» и взыскателя, а также о злоупотребление правом.

В нарушение статей 23, 26 Федерального закона от 08.02. 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). решения о выкупе доли Обществом принимается по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, в нарушение требований пункта 1 статьи 46 указанного Закона не одобрялась.

Кроме того, ФИО4 указывает, что выплаченные ИП ФИО5 денежные средства, составляются менее 1 % от стоимости чистых активов, приходящихся на долю ФИО4, и менее 2 % от стоимости доли, рассчитанной, исходя из стоимости чистых активов Общества.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для приобщения к материалам дела Отчета об оценке стоимости доли ввиду отсутствия уважительности причин, воспрепятствовавших представлению доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции в двух судебных заседаниях.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, третье лицо 1 по доводам апелляционной жалобы также возражало, ссылаясь на недобросовестное поведение истца и причинение своими действиями ущерба Обществу.

Третьи лица 2, 3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 являлся владельцем доли 33,33% в ООО «МПС Инвест».

Определением суда от 28.10.2016 по делу №А56-63126/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 и постановлением суда кассационной инстанции от 10.04.2017, с ФИО4 (далее – Должник) в пользу ООО «Еврофарм» взыскано 33 398 806, 70 руб. в порядке субсидиарной ответственности. Определением суда от 24.05.2018 ООО «Еврофарм» заменено в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО5.

25.09.2018 на основании исполнительного листа серии ФС № 011746334, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга по делу № А56-63126/2014, возбуждено исполнительное производство № 109722/18/78007-ИП.

В рамках данного исполнительного производства Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.09.2018 наложен арест и запрет регистрационных действий в отношении принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест», номинальной стоимостью 3 333,33 руб., составляющая 33,3333 % от уставного капитала ООО «МПС Инвест».

Определением суда от 05.02.2020 по делу №А56-63126/2014 изменен порядок и способ исполнения определения от 28.10.2016: обращено взыскание на принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «МПС Инвест».

В обоснование исковых требований ФИО4 указывает, что из решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по делу А56-68805/2021 узнал, что 16.11.2020 ИП ФИО5 направил в адрес ООО «МПС Инвест» требование о выплате действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест».

ООО «МПС Инвест» произвело выплату действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест» ФИО4 в размере 632 648,82 руб., что подтверждается платежным поручением №101 от 30.11.2020, без проведения общего собрания участников Общества и согласия ФИО4

Ввиду того, что согласие на выкуп доли Обществом ФИО4 не давал, общее собрание участников Общества по такому вопросу не проводилось, ФИО4, полагая, что сделки, совершенные ООО «МПС Инвест» и взыскателем ИП ФИО5, являются недействительными, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей сторон и третьего лица 1, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ, в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Таким образом, для выплаты Обществом кредиторам действительной стоимости доли участника Общества решения общего собрания участников общества не требуется.

Решение общего собрания участников общества требуется только при принятии решения о выплате действительной стоимости доли кредиторам остальными участниками общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Отчётным периодом ООО «МПС Инвест» является календарный год.

16.11.2020 Обществом в адрес ФИО5 было направлено требование о выплате действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест» ФИО4

В соответствии с бухгалтерской отчётностью ООО «МПС Инвест» на последний отчетный период (бухгалтерский баланс на 31.12. 2019 года):

- принимаемые к расчету активы ООО «МПС Инвест» составляли: 4 337 000 рублей;

- принимаемые к расчету обязательства ООО «МПС Инвест» составляли: 2 439 000 рублей;

- чистые активы ООО «МПС Инвест» составляли: 4 337 000 - 2 439 000 = 1 898 000 рублей.

- действительная стоимость доли участника ООО «МПС Инвест» ФИО4 на 16.11. 2020 составляла: 1 898 000 рублей х 33,3333% = 632 648 рублей 82 (восемьдесят две) копейки, выплаченных 30.11.2020 ФИО5

В соответствии с пунктом 4 «Порядка определения стоимости чистых активов», утверждённого Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н, далее именуемого «Порядок», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ доля или часть доли переходит к Обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

С 30.11.2020 в соответствии с подпунктом 6 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ, доля размером 33.3333% от уставного капитала ООО «МПС Инвест», номинальная стоимостью 3333,33 рубля, принадлежавшая Должнику, находится в распоряжении ООО «МПС Инвест».

В соответствии с пунктом 7 статьи 46 Закона №14-ФЗ положения статьи 46 Закона №14-ФЗ не применяются к отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом.

Таким образом, исковые требования истца сводятся к тому, что он не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным ООО «МПС Инвест».

Доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением соответствующих требований Закона №14-ФЗ истцом не представлено.

Доводы подателя жалобы об аффилированности генерального директора Общества и взыскателя не принимаются судом апелляционной инстанции как не основанный лишь на предположениях истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются за подателем жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 по делу № А56-93872/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

Е.И. Пивцаев