Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18958/2022) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу № А56-94210/2021 (судья Хижняк М.С.), принятое

по иску ФИО3 (г. Санкт-Петербург);

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» (адрес: 194044, <...>, литера Л, офис 201Б, помещ. 100, ОГРН: <***>);

2) индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

3) Обществу с ограниченной ответственностью «БонаФайдГрупп» (адрес: 197022, г. Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 20, литера В, помещ 1-Н, ком 18, ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО5

об оспаривании третейской оговорки,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» (далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), Обществу с ограниченной ответственностью «БонаФайдГрупп» (далее – Компания) о признании недействительным соглашения о третейском разбирательстве, выраженном в пункте 6.2 договора от 12.05.2020 № 25/05 и дополнительного соглашения от 11.06.2020 № 1, заключенных между Обществом и ИП ФИО4, пункте 6 договора уступки прав (цессии) от 26.05.2020 № 05/20, заключенного между ИП ФИО4 и ИП ФИО5, в пункте 8.1 договора № 03 от 01.11.2019, заключенного между Обществом и Компанией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением суда от 28.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением в части отказа в удовлетворения исковых требований о признании недействительной третейской оговорки в договоре уступки прав (цессии) от 26.05.2020 №05/20, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда в означенной части отменить, требование истца – удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вопреки выводу суда первой инстанции, поскольку истец является участником и генеральным директором Общества, спорный договор уступки прав (цессии) от 26.05.2020 №05/20 напрямую затрагивает законные права и интересы истца, так как возлагает обязанности по выплате значительной суммы денежных средств на Общество. При этом, как указал истец, Предприниматель указанный договор, с включенным условием о третейской оговорке не одобрял, за его заключение не голосовал. Кроме того, истец полагает, что включение данной оговорки в договор является недобросовестными действиями бывшего генерального директора, противоречат закону, а также затрагивают публичные интересы.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО4 просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что решение суда обжалует только в части отказа в удовлетворения исковых требований о признании недействительной третейской оговорки в договоре уступки прав (цессии) от 26.05.2020 №05/20.

Представитель ИП ФИО4 просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, против проверки законности и обоснованности решения суда только в обжалуемой истцом части не возражал.

Общество, Компания и ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в обжалуемых пределах не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке проверены в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО6 является участником и директором Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 85 %.

С 15.07.2020 на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 15.07.2020 № 3-2020 ФИО6 также исполняет полномочия генерального директора Общества.

При этом, как указал истец, в рамках дела № А56-114768/2020 Предпринимателю стало известно о том, что бывшим генеральным директором Общества ФИО7 в пользу ИП ФИО4 по договору на отчуждение исключительных прав от 12.05.2020 № 25/05 отчуждены принадлежащие Обществу товарные знаки BONA FIDE: № 633049, № 645518, № 698659, о чем ранее ни Обществу, ни его участникам не было известно.

В связи с оспариванием Обществом в рамках дела № А56-64887/2020 сделки по отчуждению товарных знаков № 698659, 645518, 633049, истцу стали известны условия означенного договора, в том числе о включении в текст договора третейской оговорки (пункт 6.2).

В ходе рассмотрения дела № А56-64887/2020 непосредственно ИП ФИО4 в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 11.06.2020 № 1 к указанному договору, содержащее условие об изменении редакции пункта 6.2 в части текста третейской оговорки.

Кроме того, при рассмотрении дела № А56-56930/2020 Предпринимателю также стало известно о том, что между ИП ФИО5 и ИП ФИО4 был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.05.2020 №05/20 (далее – договор цессии), по условиям которого цессионарию переданы права и обязанности по договорам займа, заключенным с Обществом, в том числе право требования от Общества задолженности, процентов, штрафов и неустойке.

При этом в пункте 6 договора цессии стороны согласовали условие о третейской оговорке, идентичное пункту 6.2 договора от 12.05.2020 № 25/05 без учета дополнительного соглашения от 11.06.2020 № 1.

В этот же период истец узнал и о заключении генеральным директором ФИО7 договора поставки от 01.11.2019 № 03, пункт 8.1 которого также содержит вышеназванную третейскую оговорку.

Ссылаясь на то, что истец, являясь участником Общества, заключение указанных договоров с включенным условием о третейской оговорке не одобрял, за их заключение не голосовал, а также, полагая, что включение данных оговорок в договоры является недобросовестными действиями бывшего генерального директора Общества по согласованию с ИП ФИО4 и третейским судом, а также третейские оговорки противоречат закону, нормам правопорядке и затрагивают публичные интересы обратился с настоящим иском в арбитражный суд, в котором просил признать соглашения о третейских оговорках в вышеозначенных договорах ничтожными.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения в обжалуемой части ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом указанных правовых норм и разъяснений истец, заявляя требование о признании пункта договора цессии недействительным, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного пункта договора недействительным, и что в результате признания спорного пункта договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором его права и законные интересы.

Частью 3 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» установлено, что в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что истец не является стороной договора цессии, оспариваемый истцом пункт 6 договора цессии не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, само по себе включение в договор данного пункта не порождает непосредственно для истца каких-либо правовых последствий, а потому истец не является лицом, который имеет охраняемый законом интерес в признании оспариваемого пункта недействительным

Вопреки доводам подателя жалобы согласия на заключение договора цессии между ИП ФИО4 и ИП ФИО5 ни от истца, ни от должника (Общество) не требовалось.

В свою очередь ссылки подателя жалобы на то, что из-за третейской оговорки согласованной в оспариваемом пункте договора цессии истец может быть привлечен к субсидиарной ответственности в случае возможного признания Общества банкротом, носят исключительно предположительный характер, не отвечают признаку неизбежности и не основаны на каких-либо фактах и обстоятельствах, а потому не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.

С учетом приведенного в удовлетворении иска в части требования о признании недействительной соглашения о третейской оговорке в пункте 6 договора уступки прав (цессии) от 26.05.2020 №05/20 судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

В остальной части решение суда первой инстанции сторонами в апелляционном порядке не обжалуется.

Таким образом, при вынесении решения в обжалуемой части суд первой инстанции оценил представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, при вынесении решения от 28.04.2022 судом первой инстанции также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Предпринимателя и отмены или изменения принятого по делу решения в обжалуемой части.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу № А56-94210/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина