Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9264/2022) представителя акционеров АО «Водоканал Инжиниринг» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по делу № А56-95896/2018/собр.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению ООО «Инженерный центр «Водоканал» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.11.2021 по вопросу №2 повестки для собрания кредиторов «Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Водоканал Инжиниринг»,

в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Водоканал-Инжиниринг»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 27.07.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Лахта» (далее - ООО «ИК «Лахта») о признании акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» (далее - должник, АО «Водоканал-Инжиниринг») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2018 заявление ООО «ИК «Лахта» принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг».

В арбитражный суд 07.09.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Петро Строй Изыскания» (далее - ООО «Петро Строй Изыскания») о признании АО «Водоканал-Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Делу по заявлению ООО «Петро Строй Изыскания» присвоен номер N А56-95896/2018/вст.1.

Определением арбитражного суда от 05.10.2018 заявление ООО «ПИ «Петрохимтехнология» принято к производству.

Определением арбитражного суда от 15.02.2019, резолютивная часть которого объявлена 13.02.2019, заявление ООО «ИК «Лахта» оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 22.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 17.04.2019, заявление ООО «Петро Строй Изыскания» о признании АО «Водоканал-Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении АО «Водоканал-Инжиниринг» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 г. по делу N А56-95896/2018 АО «Водоканал-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.10.2021.

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление ООО «Инженерный центр «Водоканал» (далее – заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.11.2021 по вопросу № 2 повестки дня «Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Водоканал-Инжиниринг».

Определением от 01.03.2022 суд в удовлетворении заявления ООО «Инженерный центр «Водоканал» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.11.2021 по вопросу № 2 повестки дня собрания кредиторов «Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Водоканал Инжиниринг» отказал.

Представить акционеров АО «Водоканал Инжиниринг» ФИО1 не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что вопрос реализации задолженности предложен конкурсным управляющим к голосованию на собрании кредиторов в отсутствие обоснования возможности/невозможности взыскания дебиторской задолженности.

Податель жалобы, отмечал, что конкурсным управляющим не была даже предпринята попытка ко взысканию дебиторской задолженности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ПСК «Вик» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23 ноября 2021 года состоялось собрание кредиторов Должника, на котором были приняты следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего принять к сведению.

2. Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего в отношении лотов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10.

3. Образовать комитет кредиторов: 3.1 Избрать комитет кредиторов в количестве 3 человек;

3.2 Избрать членами комитета кредиторов следующих кандидатов, набравших наибольшее количество голосов: ФИО3, ФИО4, ФИО5;

3.3 Передать комитету кредиторов все полномочия собрания кредиторов, за исключением полномочий, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Результаты голосования на собрании кредиторов опубликованы на ЕФРСБ 26.11.2021, публикация 7726622.

Полагая, что Положение о продаже имущества, утвержденное собрания кредиторов должника, нарушает права кредиторов должника, так как конкурсный управляющий должника выставил на торги дебиторскую задолженность должника, не предприняв никаких действий по ее взысканию, АО «Водоканал Инжиниринг» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с Законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Согласно абзацу 6 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В соответствии со статьей 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Таким образом, исходя из положений статьей 139, 140 Закона о банкротстве решение о переходе от процедуры взыскания к реализации дебиторской задолженности принимается конкурсными кредиторами, а порядок ее реализации разрабатывается конкурсным управляющим и утверждается собранием (комитетом) кредиторов.

Предусмотренный статьями 139, 140 Закона о банкротстве алгоритм (порядок, последовательность) действий конкурсного управляющего и собрания (комитета) кредиторов носит дисциплинирующий характер, не исключая, что в каких-то ситуациях собрание (комитет) кредиторов вправе будет утвердить порядок продажи имущества должника и в отсутствие предварительных предложений конкурсного управляющего.

Апелляционной коллегией в рассматриваемой ситуации признается законным и обоснованным вывод суда о том, что решение комитета кредиторов было принято правомерно и в соответствии с требованиями закона.

Судом установлено, что реализуемые права требования к АО «АТОМПРОЕКТ» являются не подтвержденными.

Так, в ходе судебных разбирательств по делам №№ А56-54873/2021, А56-64375/2021, А56-86528/2021 (лот 5, 6, 7) АО «АТОМПРОЕКТ» заявлены возражения, встречные иски, а также ходатайства о пропуске срока исковой давности. В настоящее время в рамках дела № А56-86528/2021 судом отказано в удовлетворении заявления.

Денежные требования АО «Водоканал-Инжиниринг» к ООО «ПСК-Трасса» (лот 3, 4) включены в реестр требований кредиторов ООО «ПСК-Трасса», как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Требование должника к ООО «Легион-Проект» (лот 2) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Легион Проект» в сумме 5.000.000 руб. штрафа. Требование в части штрафа учитывается в составе требований третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов. Все возбуждённые в отношении ООО «Легион Проект» исполнительные производства были прекращены в 2021 году.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что собрание кредиторов (или комитет кредиторов при передаче ему таких полномочий) вправе самостоятельно определить порядок продажи имущества должника.

Поскольку за счет проданного имущества предполагается удовлетворение требований кредиторов, предполагается, что утвержденный порядок продажи соответствует интересам конкурсных кредиторов, принявших решение о его утверждении.

Следовательно, суд вправе отступить (разрешить разногласия) по вопросу порядка продажи имущества должника, если утвержденный порядок продажи противоречит требованиям Закона о банкротстве и (или) при явно недобросовестном и (или) неразумном поведении кредиторов, препятствующих реализации имущества на наиболее выгодных условиях и достижению целей конкурсного производства.

Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору наличие указанных условий суд не установил.

Действительно, реализация дебиторской задолженности в отсутствие обоснованной невозможности взыскания может причинить убытки должнику и кредиторам.

Однако, в рассматриваемом случае, дебиторская задолженность перед АО «АТОМПРОЕКТ» является не признанной, а перспектива взыскания задолженности ООО «ПСК-Трасса» и ООО «Легион Проект» является маловероятной ввиду нахождения указанных обществ в процедуре банкротства.

Мероприятия конкурсного производства должны быть направлены на достижение целей конкурсного производства в формировании конкурсной массы и расчета с кредиторами.

Действия, которые должен был, по заявителя и подателя жалобы, совершить конкурсный управляющий при работе с дебиторской задолженностью, не направлены на достижение целей конкурсного производства, т.к. не привели бы к реальному взысканию дебиторской задолженности.

Таким образом, заявителем не доказан факт нарушения принятым собранием кредиторов решением его прав и законных интересов.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по делу № А56-95896/2018/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

И.В. Юрков