Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19737/2022, 13АП-19739/2022) ООО «Эллис Групп» и ООО «Аджекс Моторс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2022 по делу № А56-96274/2021 (судья Яценко О.В.), принятое по иску ООО «Аджекс Моторс»

к ООО «Лед-Исток»

о взыскании

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 08.11.2021)

от ответчика: не явился (извещен)

от иного лица: ООО «Эллис Групп» - ФИО2 (доверенность от 08.11.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аджекс Моторс» (ОГРН <***>, адрес: 198216, <...>, лит. Е, офис 0101; далее – ООО «Аджекс Моторс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лед-Исток» (ОГРН <***>, адрес: 423810, <...> подъезд 2, каб. 210; далее – ООО «Лед-Исток», ответчика) о взыскании 1 807 420 руб. неосновательного обогащения и 338 373 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по 25.05.2021.

Решением суда от 03.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Эллис Групп» просит привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отменить решение и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Эллис Групп» указывает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 по делу №А56-134738/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Аджекс Моторс» включено требование ООО «Эллис Групп» в сумме 15 095 662 руб. основного долга. Таким образом, по мнению ООО «Эллис Групп», решение суда по настоящему делу непосредственно влияет на его права и законные интересы.

В апелляционной жалобе ООО «Аджекс Моторс» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил ходатайство конкурсного управляющего истца об отложении судебного разбирательства, а также не дал истцу возможности ознакомиться с материалами дела и подготовить возражения на доводы ответчика; представленные ответчиком в обоснование возражений на иск документы размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте арбитражного суда http://kad.arbitr.ru/ только 16.05.2022. Истец указывает, что судом не учтены его доводы об аффилированности бывшего руководства должника и ответчика. По мнению истца, действия ООО «Лед-Исток» и бывшего руководителя ООО «Аджекс Моторс» ФИО3 являются согласованными, направлены на реализацию единственной цели – причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Аджекс Моторс». Как указывает истец, согласно аудиозаписи судебного заседания, состоявшегося 08.04.2022, ответчик признал факт перечисления ему истцом 1 807 420 руб. и отсутствие встречного обеспечения со стороны ООО «Лед-Исток».

Представитель ООО «Лед-Исток», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания ООО «Лед-Исток» не обращалось. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ООО «Аджекс Моторс» и ООО «Эллис Групп» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Доводы ООО «Эллис Групп» о необходимости привлечения его как конкурсного кредитора истца к участию в деле в качестве третьего лица на основании части 1 статьи 51 АПК РФ отклонены апелляционным судом.

Основания и порядок защиты прав и законных интересов кредиторов при несостоятельности (банкротстве) должника установлены в Федеральном законе от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ООО «Эллис Групп» может реализовать свое право на обжалование решение без привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), согласно которому, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановления №35 (экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Не принимается апелляционным судом довод истца о необоснованном отклонении судом его ходатайства об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными ответчиком доказательствами.

Обстоятельства, которые могут служить основанием для отложения судебного разбирательства, перечислены в статье 158 АПК РФ. В частности, в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Нормы статьи 158 АПК РФ предполагают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

Согласно пункту 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Согласно части 1 статьи 9, частям 2 и 3 статьи 41 АПК РФ, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; и должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и нести процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом, а неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующим и в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Как следует из материалов дела, первоначально иск был принят к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2021 по делу №А65-17619/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 по делу №А65-17619/2021 дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Договоры от 11.04.2018 № 1/2018, от 17.10.2018 № 2/2018, от 22.10.2018 №3/2018 и дополнительные соглашения к договору №2/2018 представлены ответчиком в материалы дела 20.09.2021.

Повторно указанные доказательства представлены ответчиком в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга 20.09.2021 в электронном виде, а также в судебном заседании, состоявшемся 08.04.2022.

Таким образом, истец имел достаточно времени для ознакомления с материалами дела непосредственно как в Арбитражном суде Республики Татарстан, так и в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области как непосредственно в суде, так и посредством ознакомления с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции нет оснований для вывода о несоблюдении судом первой инстанции норм процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 по делу №А56-134738/2019 ООО «Аджекс Моторс» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсным управляющим установлено, что согласно выписке с расчетного счета ООО «Аджекс Моторс» в период с 28.05.2018 по 08.11.2018 по платежным поручениям от 28.05.2018 № 333 на сумму 800 000 руб., от 15.06.2018 № 378 на сумму 700 000 руб., от 17.10.2018 № 652 на сумму 167 050 руб., от 08.11.2018 № 692 на сумму 140 370 руб. ответчику перечислено 1 807 420 руб.

В графе «Назначение платежа» платежного поручения от 28.05.2018 № 333 указано: «Оплата по договору от 11.04.2018 №1/2018 (дополнительное соглашение от 28.05.2018 №1) аванс за товар».

В графе «Назначение платежа» платежного поручения от 15.06.2018 № 378 указано: «Оплата по договору от 11.04.2018 №1/2018 (дополнительное соглашение от 28.05.2018 №1) аванс за товар».

В графе «Назначение платежа» платежного поручения от 17.10.2018 № 652 указано: «Оплата по договору от 17.10.2018 №2/2018, аванс за оборудование».

В графе «Назначение платежа» платежного поручения от 08.11.2018 № 692 указано: «Оплата по счету от 22.10.2018 №3, аванс за оборудование».

Ссылаясь на отсутствие встречного обеспечения со стороны ответчика, конкурсный управляющий направил в его адрес претензию от 19.05.2021 №28 с требованием вернуть денежные средства либо представить документы в обоснование их перечисления ответчику.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в сумме 1 807 420 руб., которое подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО «Аджекс Моторс» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО «Аджекс Моторс» в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истец представил доказательства перечисления денежных средств ответчику и указал на отсутствие каких-либо правоотношений между сторонами.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что денежные средства сумме 1807420 руб. перечислены истцом на основании договоров от 11.04.2018 № 1/2018, от 17.10.2018 № 2/2018, которые представлены ООО «Эллис Групп» в материалы дела.

Как следует из материалов дела, между ООО «Лед-Исток» (поставщик) и ООО «Аджекс Моторс» (покупатель) заключен договор поставки от 11.04.2018 №1/2018 (далее – договор №1), по условиям которого поставщик обязуется поставить заказчику аккумуляторы НКМ-120 (далее – товар) в количестве 60 штук в соответствии со спецификацией (приложение №1), а покупатель обязуется принять и оплатить товар, поставляемый по настоящему договору.

Стоимость товара по договору составляет 1 500 000 руб. 56 коп. (пункт 2.1 договора №1).

Согласно пункту 5.1 договора товар поставляется покупателю одной партией не позднее 90 календарных дней после получения 100% предоплаты поставщиком.

Дополнительным соглашением от 28.05.2018 срок поставки продлен до 01.09.2018, дополнительным соглашением от 06.06.2019 №2 к договору №1 – до 28.06.2019.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 06.06.2019 №2 к договору №1 раздел 5 договора дополнен пунктом 5.3 в следующей редакции: В связи с увеличением стоимости комплектующих стороны пришли к соглашению об увеличении стоимости товара, поставляемого по договору, на 76 000 руб., в т.ч. НДС 20%. В соответствии с положениями настоящего пункта оплата производится в срок до 14.06.2019.

Из буквального толкования вышеуказанных условий следует, что стоимость товаров, установленная разделом 2 договору №1 и спецификацией к указанному договору, не изменилась.

По платежным поручениям от 28.05.2018 № 333 на сумму 800000 руб., от 15.06.2018 № 378 на сумму 700000 руб. истец перечислил ответчику 1 500 000 руб. в качестве предварительной оплаты по договору №1 в соответствии с пунктом 2.1 договора №1.

Сведений о том, что ответчик обращался к истцу с требованием о доплате, либо заявлял о приостановлении поставки до момента перечисления 76 000 руб., материалы дела не содержат.

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор поставки может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Доказательств поставки истцу товара в установленный дополнительным соглашением от 06.06.2019 №2 к договору №1 срок ответчиком не представлено.

Между ООО «Лед-Исток» (поставщик) и ООО «Аджекс Моторс» (покупатель) заключен договор поставки оборудования от 17.10.2018 №2/2018 (далее – договор №2), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю комплект оборудования в соответствии со спецификацией (приложение №1), а покупатель обязуется принять и оплатить его.

Стоимость поставляемого оборудования составляет 167 050 руб. (пункт 4.1 договора №2).

Оборудование поставляется покупателю одной партией в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.1 договора №2).

По платежному поручению от 17.10.2018 № 652 истец перечислил ответчику на сумму 167050 руб.

Срок поставки оборудования сторонами не изменялся.

Доказательств поставки истцу оборудования в установленный договором №2 срок ответчиком не представлено.

Между ООО «Лед-Исток» (поставщик) и ООО «Аджекс Моторс» (покупатель) заключен договор поставки оборудования от 22.10.2018 №3/2018 (далее – договор №3), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю комплект оборудования в соответствии со спецификацией (приложение №1), а покупатель обязуется принять и оплатить его.

Стоимость поставляемого оборудования составляет 140 370 руб. (пункт 4.1 договора №3).

Оборудование поставляется покупателю одной партией в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора (пункт №3.1 договора №3).

По платежному поручению от 08.11.2018 № 692 истец перечислил ответчику 140370 руб.

Срок поставки оборудования сторонами не изменялся.

Доказательств поставки истцу оборудования в установленный договором №3 срок (даже с учетом исчисления срока поставки с момента внесения предоплаты) ответчиком не представлено.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Поскольку предоплата по договорам №1, №2 и №3 произведена, а поставка товара не произведена, у покупателя в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ возникло право на возврат суммы предварительной оплаты, в связи с чем, с ответчика в пользу истца следует взыскать 1 807 420 руб. неосновательного обогащения.

Пунктом 4 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму 1 807 420 руб. истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по 25.05.2021 в сумме 338 373 руб. 17 коп.

Поскольку спорные денежные средства квалифицированы апелляционным судом как предварительная оплата по договорам поставки, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начисления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 487 ГК РФ.

Поставка товара по договору №1 должна была быть произведена в срок до 28.06.2019.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара на сумму 1 500 000 руб. по договору подлежат начислению за период с 29.06.2019 по 25.05.2021 (697 дней), что составляет 155 443 руб. 07 коп.

Поставка товара по договору №2 должна была быть произведена в срок до 16.11.2018.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара на сумму 167050 руб. по договору подлежат начислению за период с 17.11.2018 по 25.05.2021 (921 день), что составляет 25 208 руб. 28 коп.

Поставка товара по договору №3 должна была быть произведена в срок до 21.11.2018.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара на сумму 140370 руб. по договору подлежат начислению за период с 22.11.2018 по 25.05.2021 (916 дней), что составляет 21 038 руб.

Учитывая изложенное, с ответчика следует взыскать 201 689 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам подлежат распределению пропорционально удовлетвореннрым требованиям.

Руководствуясь статьями 51, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Эллис Групп» в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле №А56-96274/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2022 по делу № А56-96274/2021 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лед-Исток» (ОГРН <***>, адрес: 423810, <...> подъезд 2, кааб. 210) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аджекс Моторс» (ОГРН <***>, адрес: 198216, <...>, лит. Е, офис 0101) 1 807 420 руб. неосновательного обогащения, 201 689 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аджекс Моторс» (ОГРН <***>, адрес: 198216, <...>, лит. Е, офис 0101) в доход федерального бюджета 2 148 руб. государственной пошлины по иску и 191 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лед-Исток» (ОГРН <***>, адрес: 423810, <...> подъезд 2, кааб. 210) в доход федерального бюджета 31 581 руб. государсвтенной пошлины по иску и 2 809 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лед-Исток» (ОГРН <***>, адрес: 423810, <...> подъезд 2, кааб. 210) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аджекс Моторс» (ОГРН <***>, адрес: 198216, <...>, лит. Е, офис 0101) 2 809 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

ФИО5

Судьи

О.В. Горбачева

Н.О. Третьякова