Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37161/2021) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-96737/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в лице ФИО3

к 1) ФИО4; 2) ФИО2

третье лицо: Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее - ООО «Альфа», Общество) о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVГPS68АСН1021718 (далее - автомобиль), применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля обратно Обществу.

Определением арбитражного суда от 06.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по Санкт-Петербургу.

Определением от 03.03.2021 судом уточнен процессуальный статус Общества как истца.

Определением арбитражного суда от 16.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 28.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2, также судом приняты уточнения иска, согласно которым истец просит:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» и ФИО4 в отношении автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVIPS68АСН1021718;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.08.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVIPS68АСН1021718;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVIPS68АСН1021718 в собственность общества с ограниченной ответственностью «Альфа».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2020, заключенный между ООО «Альфа» и ФИО4 в отношении автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска,
VIN № YVIPS68АСН1021718, и договор купли-продажи транспортного средства от 13.08.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVIPS68АСН1021718, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVIPS68АСН1021718 в собственность ООО «Альфа».

Также с ООО «Альфа» в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. госпошлины за рассмотрение иска, а с ФИО4 - 2000 руб. госпошлины за рассмотрение иска. С ФИО4 в пользу ФИО3 взыскано 2000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, с ФИО2 в пользу
ФИО3 взыскано 4000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что спорный автомобиль был продан им 13.11.2020 обществу с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (ОГРН <***>, далее – ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург») по договору купли-продажи (приложение №1 к апелляционной жалобе), при этом, как полагает податель жалобы, ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» является добросовестным приобретателем и не было привлечено к участию в настоящем деле.

Кроме того, ФИО2 указал, что из информации, размещенной на официальном сайте ГИБДД в сети интернет (приложение №2 к апелляционной жалобе), следует, что ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» продало спорный автомобиль и с 04.02.2021 до момента подачи апелляционной жалобы, собственником является физическое лицо, добросовестность которого, как указывает податель жалобы, не оспаривается, и которое также не было привлечено к участию в деле.

Также, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), податель жалобы указал, что первая оспариваемая сделка была совершена руководителем ООО «Альфа» который имел на то все необходимые полномочия, при этом сведений об оспаривании полномочий генерального директора ООО «Альфа», как и сведений о том, что автомобиль был похищен или утерян собственником в материалах дела не содержится. В свою очередь, сведения о том, что ответчик предлагал спорный автомобиль к продаже за 2 190 00 руб., о мнению подателя жалобы не соответствую действительности и не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами. Более того, податель жалобы указал, что не согласен с выводами отчета об оценке рыночной стоимости автомобиля, выполненной ООО «Бенефит», поскольку оценщик не осматривал автомобиль и не мог сделать объективных выводов о его техническом состоянии и стоимости.

В судебном заседании представитель ФИО3 по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов, проложенных к апелляционной жалобе, возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, представленных в виде незаверненных копий, а именно: договора купли-продажи от 13.11.2020, сведений с сайта ГИБДД, сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО 'Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (приложения к апелляционной жалобе ФИО2 № 1, 2, 3), определением от 22.12.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2016 ООО «Альфа» зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками общества являются ФИО5 (доля 80%), ФИО3 (доля 20%).

До 20.07.2020 генеральным директором ООО «Альфа» являлся ФИО3, с 20.07.2020 согласно выписке из ЕГЮЛ генеральным директором ООО «Альфа» является ФИО6.

11.08.2020 ООО «Альфа» в лице его генерального директора ФИО6 продало автомобиль Volvo S90 2017 года выпуска, VIN № YVIPS68АСН1021718 (далее - автомобиль) ФИО4 за 250 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 11.08.2020

Согласно выписке из ГИБДД регистрационный знак автомобиля 12.10.2020 сменен с О359КО98 на <***>.

13.08.2020 ФИО4 продал автомобиль по договору купли-продажи транспортного средства от 13.08.2020 ФИО2; стоимость автомобиля определена как 240 000 руб.

Тот факт, что ФИО4, не произведя оплату денежных средств за автомобиль на счет Общества, сразу же выставил его на продажу, а ФИО2 незамедлительно отреагировал на оферту, по мнению истца, свидетельствует о согласованности действий ответчиков, целью которых было причинение ущерба Обществу. При этом, впоследствии автомобиль с регистрационным номером <***> 26.08.2020 был выставлен к продаже за 2 190 000 руб. на сайте Авито.ру, в подтверждение чего истцом представлен скриншот с сайта Авито.ру.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 10, 168 ГК РФ, а также на то, что сделка между ООО «Альфа» и ФИО4 и последующая сделка между ФИО4 и ФИО2 совершены с целью вывода имущества из Общества, чем причинены убытки Обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец ссылается на нарушение положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3 , проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно представленному истцом отчету об оценке рыночной стоимости ООО «Бенефит» от 06.07.2021 № 66-21-оц (л.д. 113-150) рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 12.08.2020 составляет 2 245 000 руб. Данный отчет содержит подробное описание произведенного оценщиком исследования, не содержит противоречий, других недостатков и правомерно принят судом в качестве достоверного доказательства.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на несогласие с выводами отчета об оценке рыночной стоимости автомобиля, выполненной ООО «Бенефит», подлежат отклонению апелляционным судом как документально необоснованные.

Материалами дела подтверждается, что спорный автомобиль был приобретен ФИО4 у Общества по цене 250 000 руб., что существенно ниже его рыночной стоимости (почти в десять раз), при этом как верно указал суд первой инстанции, такая разница в стоимости является очевидной для любого покупателя, следовательно, ФИО4 не мог не осознавать, что сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2020) наносит ущерб Обществу.

Доказательств экономической целесообразности отчуждения автомобиля на указанных в договоре купли-продажи транспортного средства от 11.08.2020 условиях в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств оплаты ФИО4 Обществу стоимости приобретенного автомобиля.

Кроме того, на второй день после приобретения, автомобиль был отчужден ФИО4 ФИО2, при этом стоимость автомобиля в договоре купли-продажи транспортного средства от 13.08.2020 также установлена практически в 10 раз ниже рыночной (240 000 руб.), при этом доказательств того, что между ФИО4 и ФИО2 проводились какие-либо расчеты за автомобиль в материалы дела ответчиками не представлено.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2020, заключенный между ООО «Альфа» и ФИО4 правомерно признан судом недействительным применительно к статье 10, пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Спорное автомобиль выбыл из обладания Общества и в результате ряда последовательных сделок перешел в собственность ФИО2

В этой связи, установив, что в рассматриваемом случае в короткий промежуток времени спорный автомобиль последовательно отчуждался без фактической оплаты за него сторонами договоров с указанием в договорах стоимости автомобиля в десять раз ниже рыночной стоимости, а также последующее предложение ФИО2 автомобиля к продаже за 2 190 000 руб. на сайте Авито.ру, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для вывода о добросовестности действий ФИО2 и правомерно признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.08.2020 как сделку, совершенную с нарушением положений статьи 10 ГК РФ.

Доводы ФИО2 о том, что спорный автомобиль был продан им 13.11.2020 ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург», которое впоследствии 04.02.2021 продало его иному физическому лицу, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные и документально не обоснованные, при том, что исходя из представленных в материалы дела на запросы суда ответов УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, следует, что собственником спорного транспортного средства является ФИО2 Доказательств обратного ФИО2, надлежащим образом, извещенным о времени и месте судебного разбирательства, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, соответствующего ходатайства ни от ФИО2, ни от ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» суду первой инстанции не поступало.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-96737/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

В.В. Черемошкина