Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области, г. Саратов,

на решение от 16.02.2007 (судья – Абаев В.С.) и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2007 (председательствующий – Степура С.М., судьи – Балашов Ю.И., Комнатная Ю.А.) Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10471/2006,

руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2007 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.07.2007 года по делу А57-10471/06-20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ

СУДЬЯ А.Л.ПЕТРОВ

СУДЬЯ К.Т.ЮСУПОВ

СУДЬЯ Е.П.ГЕРАСИМОВА

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Правосудия, д. 2, тел. (8432) 43-99-41

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Казань Дело № А57-10471/2006

"04" декабря 2007 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Петрова А.Л., судей Юсупова К.Т., Герасимовой Е.П.,

с участием:

от ОАО «Атикс-Маркс» - Васильев Г.В., доверенность от 06.06.2007,

от остальных лиц участвующих в деле – извещены, не явились,

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области к ГП ВВО «Сельхозпромэкспорт», ОАО «Саратовский молочный комбинат», ОАО «Атикс-Маркс», о признании ничтожной сделкой договора,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление по Саратовской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом обратилось в арбитражный суд с иском в интересах Российской Федерации к ГП ВВО «Сельхозпромэкспорт», ОАО «Саратовский молочный комбинат», ООО «Атикс-Маркс» о признании ничтожной сделкой договора о замене стороны в обязательстве от 24 декабря 2004 года № 15, заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области, в деле приняла участие Прокуратура Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2007 года по делу А57-10471/06-20 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 26 июля 2007 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. Считает, что суд неправильно применил ст. 69 АПК РФ, сославшись на преюдициальность решения суда по делу А57-4234/05-1, в том числе и по тем основаниям, что суд признал право собственности на 416 единиц оборудования при общей поставке в 853 единицы, не дана оценка доводам истца о мнимости (притворности) оспоренной сделки, прикрывающей собой договор купли-продажи, в частности – тому обстоятельству, что оплата оборудования, приобретенного в результате исполнения сделки, была произведена Российской Федерацией и Саратовской областью за счет средств, выделенных на реализацию государственных программ, а также тому обстоятельству, что ООО «Атикс-Маркс» исполнило договор комиссии от 22.12.1995 года только в части уплаты комиссионного вознаграждения.

Ответчик (ООО «Атикс-Маркс») представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает принятые по делу судебные акты, считает не соответствующими обстоятельствам дела доводы истца о неправильном применении ст. 69 АПК РФ, так как решением суда по делу А57-4234/05-1 было признано право собственности ООО «Атикс-Маркс» на оборудование, поставленное, в том числе и во исполнение договора комиссии от 22.12.1995 года, и данное право собственности были признано Территориальным управлением Минимущества РФ, правомерность владения имуществом ООО «Атикс-Маркс» было признано прокуратурой города Саратова, направившей истцу предствление об исключении оборудования из реестра федеральной собственности, доводам истца о мнимости и притворности сделки суд дал правильную оценку, ранее заключенный договор о замене стороны в договоре комиссии от 22.12.1995 года на Дирекцию строящегося цеха детского питания был расторгнут.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика – ОАО «Саратовский молочный комбинат» также поддерживает кассационную жалобу, заявив об отсутствии решения собрания акционеров комбината на заключение такой сделки. Представитель ответчика – ООО «Атикс-Маркс» поддерживает принятые по делу судебные акты по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ, ответчик – ФГУП «Сельхозпромэкспорт» - просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя, с доводами кассационной жалобы не согласен.

В судебном заседании 27.11.2007 года был объявлен перерыв до 02.12.2007 года.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.12.1995 года правопредшественником ОАО «Саратовский молочный комбинат» был заключен с Всероссийским внешнеэкономическим объединением «Сельхозпромэкспорт» (ныне ФГУП «Всероссийское внешнеэкономическое объединение «Сельхозпромэкспорт») договор комиссии за № 25.56.04.73, согласно которому объединение (комиссионер) обязалось заключить в интересах и за счет комбината внешнеторговый контракт на закупку оборудования. 24.12.2004 года данные лица заключили с ООО «Атикс-Маркс» договор о замене стороны в обязательстве, согласно которому права и обязанности ОАО «Саратовский молочный комбинат» по договору комиссии от 22.12.1995 года были переведены на ООО «Атикс-Маркс». Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2005 года по иску ООО «Атикс-Маркс» к Территориальному управлению Минимущества РФ по Саратовской области, ГУ «Дирекции строящегося цеха детского питания» (с участием в деле в качестве третьего лица ОАО «Саратовский молочный комбинат») было признано право собственности ООО «Атикс-Маркс» на 416 единиц оборудования, приобретенного ФГУП ВВО «Сельхозпромэкспорт» по заключенному им внешнеторговому контракту, и переданному ООО «Атикс-Маркс» во исполнение договора комиссии от 22.12.1995 года.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно оценили обстоятельства, установленные данным вступившим в законную силу судебный актом как не требующие доказывания в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ, так как они установлены судом в споре между теми же лицами по ранее рассмотренному делу. Применительно к данному спору такими обстоятельствами являются исполнение сторонами обязательств по договору от 22.12.1995 года с учетом замены комитента на ООО «Атикс-Маркс».

В основание иска истцом положены обстоятельства, связанные с мнимость и одновременно притворностью соглашения о замене стороны в обязательстве от 24.12.2004 года, то есть по основаниям, предусмотренным ч.1 и ч.2 ст. 170 ГК РФ. Заявляя одновременно требование о признании сделки мнимой и притворной, истец не учитывает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, не может быть одновременно и притворной сделкой, то есть сделко, совершенной для прикрытия иной сделки.

Установив факт исполнения сторонами договора комиссии от 22.12.2004 года с учетом замены комитента на ООО «Атикс-Маркс», суда пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания данной сделки мнимой.

Считая сделку замены стороны в договоре комиссии притворной, истец указывает на то, что она прикрывает собой сделку купли-продажи.

Замена стороны (комитента) в договоре комиссии является одновременной уступкой прав требования кредитора (комитента) к комиссионеру, возникших из договора комиссии, и перевода на нового комитента обязательств, возникших перед комиссионером в связи с исполнением тог же договора (то есть возникновение у комиссионера прав требования к новому комитенту). Соглашение от 24.12.2004 года является соглашением о перемене лиц в обязательстве, что допускается гражданским законодательством, взаимоотношения сторон при этом регулируются главой 24 ГК РФ. Соглашение сторон о перемене лиц в обязательстве является возмездной сделкой в силу ч.3 ст. 423 ГК РФ, что предполагает возникновение у новой стороны в сделке обязанности уплатить прежней стороне стоимость уступленных прав требования, и возникновение у прежней стороны обязанности уплатить новой стороне расходы, связанные с переходом обязанности по исполнению ранее возникших обязательств. Возмездность данной сделки предполагает применение к ней в части расчетов между старой и новой стороной по уступленным правам требования и по переданным обязательствам положений о купле-продажи, так как права требования являются объектом гражданских прав (имущественные права), но это не может быть расценено как прикрытие сделки купли-продажи, а следовательно, отсутствуют и основания для признания договора от 24.12.2004 года ничтожной сделкой по мотивам ее притворности.

Доводы истца о том, что приобретенное ООО «Атикс-Маркс» по договору комиссии оборудование было оплачено за счет средств федерального и областного бюджета, не имеет отношения к предмету рассматриваемо спора. Если данные обстоятельства имели место, то уполномоченный орган Российской Федерации или субъекта РФ вправе обратиться в суд с иском о взыскании с данного ответчика долга либо неосновательного обогащения. Если оборудование было приобретено за счет средств, переданных комиссионеру по основаниям, предусмотренным ст. 1001 ГК РФ прежним комитентом (ОАО «Саратовский молочный комбинат»), последний может потребовать уплаты данных средств в составе стоимости уступленных прав требования. Данные отношения сторон не влияют на действительность либо недействительность самого соглашения о замене стороны в обязательстве.

В ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции установлено, что ранее, 13.10.2000 года, комиссионер и прежний комитент заключили соглашение о замене комитента – ОАО «Саратовский молочный комбинат» на ГУ «Дирекция строящегося цеха детского питания». Данное обстоятельство не было положено истцом в основание иска о признании недействительным договора от 24.12.2004 года. Суд апелляционной инстанции дал оценку данному обстоятельству, и, установив факт расторжения соглашения от 13.10.2000 года (л.д. 83 т.2), не нашел оснований для признания договора от 24.12.2004 года недействительной сделкой по мотиву совершения ее ненадлежащим лицом. Данный вывод суда не противоречит ст. 168 ГК РФ, основан на имеющихся в деле доказательствах, и не оспорен.

Довод представителя ОАО «Саратовский молочный комбинат» о том, что договор от 24.12.2004 года был заключен комбинатом в отсутствие решения собрания акционеров о совершении такой сделки не может быть принят во внимание. Совершение акционерным обществом крупной сделки либо сделки, в которой имеется заинтересованность, в нарушение порядка заключения таких сделок, установленного ст.ст. 79 и 83 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», влечет возможность признания такой сделки недействительной по таким основаниям только по результатам рассмотрения отдельного иска, так как такие сделки являются оспоримыми (ст. 166 ГК РФ).

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.