Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Черкешевой Шамшии Ситкиреевны, Черкешева Курмантая Сисеневича, Овсянниковой Галины Ивановны, Кузбеевой Дариги Агурасовны, Черкешева Иментая Сисеневича, Жалмухановой Жамили Казюловны к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Губернский» (ОГРН 1026400966294, ИНН 6401001490), о признании недействительными решений общего собрания,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области; Астраханцева Петра Федоровича; Акатова Буранбая Ситкиреевича; Акатовой Залики; Бутова Николая Николаевича; Баянова Абрама Ивановича; Габдрашитова Курмангали; Гребенщекова Алексея Витальевича; Гридина Виктора Николаевича; Горбунова Анатолия Викторовича; Жалмуханова Баккали Ермековича; Жалмухановой Жамили Казюлевны; Жалнина Сергея Николаевича; Жалнина Владимира Александровича; Жалнина Юрия Владимировича; Жалмуханова Ермека; Зуевой Валентины Дмитриевны; Коршуновой Веры Игнатьевны; Казизова Анарбека; Кузбеева Избасара Вгурасовича; Кашириной Клавдии Ивановны; Казизова Нураша; Лариной Ольги Николаевны; Мулдагалиева Касыма Утешевича; Мулдашева Темерлана Темержановича; Мулдашевой Камарии Сериковны; Сысоевой Валентины Григорьевны; Сергалиевой Джумаганым; Седовой Светланы Венеровны; Сысоевой Анны Ивановны; Сысоева Василия Ивановича; Сысоева Алексея Ивановича; Сысоева Василия Васильевича; Ткаченко Марии Алексеевны; Федюнина Сергея Васильевича; Черкешева Кужантая Сисеневича; Черкешева Орлана Курмантаевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились Черкешева Шамшия Ситкиреевна, Черкешев Курмантай Сисеневич, Овсянникова Галина Ивановна, Кузбеева Дарига Агурасовна, Черкешев Иментай Сисеневич, Жалмуханова Жамиля Казюловна (далее – соистцы) с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Губернский» (далее – СПК «Губернский») о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Губернский» от 14.05.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области; Астраханцев Петр Федорович; Акатов Буранбай Ситкиреевич; Акатова Залика; Бутов Николай Николаевич; Баянов Абрам Иванович; Габдрашитов Курмангали; Гребенщеков Алексей Витальевич; Гридин Виктор Николаевич; Горбунов Анатолий Викторович; Жалмуханов Баккали Ермекович; Жалмуханова Жамиля Казюлевна; Жалнин Сергей Николаевич; Жалнин Владимир Александрович; Жалнин Юрий Владимирович; Жалмуханов Ермек; Зуева Валентина Дмитриевна; Коршунова Вера Игнатьевна; Казизов Анарбек; Кузбеев Избасар Вгурасович; Каширина Клавдия Ивановна; Казизов Нураш; Ларина Ольга Николаевна; Мулдагалиев Касым Утешевич; Мулдашев Темерлан Темержанович; Мулдашева Камария Сериковна; Сысоева Валентина Григорьевна; Сергалиева Джумагана; Седова Светлана Венеровна; Сысоева Анна Ивановна; Сысоев Василий Иванович; Сысоев Алексей Иванович; Сысоев Василий Васильевич; Ткаченко Мария Алексеевна; Федюнин Сергей Васильевич; Черкешев Кужантай Сисеневич; Черкешев Орлан Курмантаевич (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, отказано в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Черкешевой Ш.С., которая полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения, постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал ни какой оценки заявленным соистцами обстоятельствам, соответствующим доказательствам, а именно: оспаривает, как не подтвержденный материалами дела, вывод суда о том, что принятые 14.05.2021 решения не породили неблагоприятных последствий для истцов. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Сысоевым В.В. (третье лицо) представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель Черкешева Курмантая Сисеневича и Жалмухановой Жамили Казюловны настаивал на удовлетворении жалобы.

Представителями иных участников процесса явка не обеспечена.

Определением от 14.07.2022 Арбитражный суд Поволжского округа (в составе судей: председательствующий судья Желаева М.З., судьи Топоров А.В., Сабиров М.М.) рассмотрение кассационной жалобыотложено на 10 часов 20 минут 11 августа 2022 года.

Определением от 09.08.2022, в виду нахождения на момент рассмотрения кассационной жалобы судей Топорова А.В. и Сабирова М.М. в отпуске, произведена их замена, сформирован состав суда для рассмотрения дела: председательствующий судья Желаева М.З., судьи Гильманова Э.Г., Мельникова Н.Ю.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель Черкешева Курмантая Сисеневича и Жалмухановой Жамили Казюловны поддержал доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса не обеспечивших явку.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи в соответствии с пунктом 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1 которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Суд при разрешении заявленных по иску требований исходил из следующего.

Налоговым органом в материалы дела представлен список членов СПК «Губернский», по состоянию на 14.07.2021 членами кооператива являлись 39 человек.

Копия Устава кооператива со списочным составом его членов, представленная в материалы дела свидетельствует о том, что Черкешев О.К. не является членом кооператива и не включен в списочный состав его членов, что и стало основанием для признания недействительным решения общего собрания членов СПК «Губернский» от 07.03.2020 в части избрания председателем СПК «Губернский» Черкешева О.К.

С учетом предмета заявленных требований и установленных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что решения на общем собрании 14.05.2021 были приняты при наличии необходимого кворума, что соответствует пункту 8.5 Устава Кооперавтива.

Исходя из положений подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришел к выводу о соблюдении порядка проведения общего собрания членов кооператива, все вопросы, по которым приняты оспариваемые решения, включены в повестку собрания, которое являлось правомочным, имелся кворум, решения по вопросам повестки приняты необходимым числом голосов с соблюдением установленного порядка принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, не противоречат основам правопорядка и нравственности, и то, что существенные нарушения при проведении оспариваемого собрания не были допущены.

При этом суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что исключение умерших членов не нарушает прав истцов, Черкешев О.К. впоследствии был восстановлен в качестве председателя кооператива, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно приложению № 1 Устава Кооператива, утвержденного общим собранием членов СПК «Губернский» 24.03.2007, в составе членов кооператива значатся 39 человек (л.д. 46, т. 1).

Налоговым органом представлены копия Устава Кооператива, утвержденного 24.03.2007, с изменениями пунктов 3.6, 4.7 данного Устава, а также утвержденное ранее приложение № 1 со списком членов кооператива, в котором указаны также 39 человек (л.д. 98-117, т. 2).

Согласно уведомлениям от 12.04.2021 о созыве общего собрания 14.05.2021 извещаются 25 членов кооператива (л.д. 19, т. 1).

В повестке собрания указано о прекращении членства в кооперативе в связи со смертью в отношении 14 человек, в отношении которых было принято решение о прекращении членства (л.д. 19, 142, т. 1).

Согласно сведениям о регистрации записи актов о смерти представлены данные о смерти 13 человек, в числе которых отсутствуют данные о смерти Сысоевой Анны Владимировны, в отношении которой было принято решение 14.05.2021 о прекращении членства в СПК «Губернский» (л.д. 46, т. 3, л.д. 142, т. 1).

Из уведомления о созыве собрания также не следует, что Сысоева А.В. извещалась о дате и времени проведения собрания (л.д. 19, т. 1).

Согласно протоколу собрания от 14.05.2021 следует, что кворум был определен с учетом членов кооператива, указанных в приложении к Уставу, утвержденному 24.03.2007, и умерших лиц – 15 человек ко дню проведения собрания расчетным путем. На дату проведения собрания признано, что 24 человека имею право голосования на собрании, из которых присутствуют 18, составляющих ? членов СПК «Губернский».

При этом, в ходе рассмотрения требований в материалы дела были представлены заявление Черкешова О.К. от 21.04.2015 о принятии его в члены кооператива, его заявление от 02.03.2020 о внесении его в список кандидатов на должность председателя Кооператива, протокол общего собрания от 15.05.2015 о принятии Черкешева О.К. в члены кооператива (л.д. 126 - 129, т. 2).

Из протокола общего собрания от 07.03.2020 также следует, что на дату проведения собрания общее число членов кооператива составляет 24 человека, из числа которых присутствовали 18 человек.

Названным обстоятельствам судом правовая оценка не дана, с учетом требований норм гражданского законодательства, Закона о сельскохозяйственной кооперации о сельскохозяйственной кооперации, не установлено какое количество членов кооператива имеют право голосования на собрании и были ли они надлежащим образом извещены о проведении собрания 14.05.2021; был ли соблюден порядок созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания, а также были ли все истцы извещены о проведении собрания, являются ли они членами кооператива, присутствовали ли на собрании от 14.05.2021 и каким образом голосовали по спорным вопросам; имели ли присутствующие на собрании лица право голосования на собрании, на чем основаны данные права, а также основания восстановления прав Черкешова О.К.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит преждевременным выводы судов первой и апелляционной инстанции, что обществом соблюдены все процедурные требования, предъявляемые к порядку проведения внеочередного общего собрания.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены для судебного акта апелляционного суда.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, в том числе о системной взаимосвязи положения Устава кооператива, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А57-10847/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

Н.Ю. Мельникова