Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием систем веб‑конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО1, лично,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» – ФИО2, представителя по доверенности от 21.12.2021 №127,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 08.09.2021,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

общества с ограниченной ответственностью «Синко-Трейд» – ФИО5, представителя по доверенности от 10.02.2022 № 51,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» ФИО3

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022

по делу № А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» ФИО3 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» (далее – общество «Солнечные продукты») обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – общество «Русагро») на его правопреемника – общество «Солнечные продукты» в размере 130 135 016,33 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора общества «Русагро» на его правопреемника общество «Солнечные продукты» в размере 130 135 016,33 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Солнечные продукты» о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «Солнечные продукты» просит принятое по вопросу о процессуальном правопреемстве постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что при расчете суммы погашения должником залогового требования общества «Русагро» изначально установленная судом сумма требования была уменьшена, в том числе, на 130 135 016,33 руб., перечисление которых произведено обществом «Солнечные продукты» как поручителем по кредитным договорам, что отражено в реестре требований кредиторов должника. Поскольку на дату 15.01.2021, когда общество «Солнечные продукты» производило расчеты с обществом «Русагро» по кредитным обязательствам должника на сумму 130 135 016,33 руб., долг не был погашен, а окончательный расчет по кредитным договорам должником произведен намного позже – 02.09.2021, то тот факт, что в настоящее время отсутствует задолженность по кредитным договорам не может препятствовать поручителю на осуществление своих прав на предъявление требования в размере уплаченных денежных средств по кредитным обязательствам должника, что прямо предусмотрено законом и пунктом 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума № 42).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, соглашаясь с доводами конкурсного управляющего обществом «Солнечные продукты», также указывает, что при расчете суммы погашения залогового требования общества «Русагро» в размере 8 315 939 834,39 руб., изначальная сумма требования, установленная судом, с учетом погашения обществом «Солнечные продукты» как поручителем за должника платежным поручением от 15.01.2021 № 3, была уменьшена, в том числе на 130 135 016,33 руб., что отражено в реестре требований кредиторов должника.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Синко-Трейд» и Федеральная налоговая служба просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании 18.05.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 15 ч. 50 мин. 25.05.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника определениями Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «Русагро» в размере 8 866 791 126,18 руб. (с учетом исправления опечатки) основного долга по кредитным договорам от 23.05.2016 № 165200/0116, от 26.09.2016 № 165200/0197, от 22.09.2017 № 175200/0254, от 22.09.2017 № 175200/0255, от 09.02.2018 № 185200/0042, как обеспеченные залогом имущества должника, а также требования в размере 23 936 508 042,69 руб.

В рамках дела № А57-5716/2019 о банкротстве общества «Солнечные продукты» определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2021 (резолютивная часть объявлена 12.01.2021) признаны обоснованными требования общества «Русагро» в размере 30 809 436 933,20 руб. к обществу «Солнечные продукты», в том числе, как к поручителю по кредитным договорам от 23.05.2016 № 165200/0116, от 26.09.2016 № 165200/0197, от 22.09.2017 № 175200/0254, от 22.09.2017 № 175200/0255, от 09.02.2018 № 185200/0042, заключенным с должником, и включены в реестр требований кредиторов общества «Солнечные продукты» для удовлетворения в третью очередь.

Впоследствии, в рамках дела о банкротстве общества «Солнечные продукты» произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу общества «Русагро» в общем размере 481 479 304,54 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.01.2021 № 3.

В разрезе договоров поручительства погашение было произведено на общую сумму 130 135 016,33 руб.: по кредитному договору от 23.05.2016 № 165200/0116 в размере 21 586 093,83 руб., по кредитному договору от 26.09.2016 № 165200/0197 – 8 162 312,66 руб., по кредитному договору от 22.09.2017 № 175200/0254 – 7 947 335,22 руб., по кредитному договору от 22.09.2017 № 175200/0255 – 74 303 747,39 руб., по кредитному договору от 09.02.2018 № 185200/0042 – 18 135 527,22 руб.

Погашение поручителем (обществом «Солнечные продукты») требований должника по кредитным обязательствам перед обществом «Русагро» в размере 130 135 016,33 руб. послужило основанием для обращения конкурсного управляющего обществом «Солнечные продукты» с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, установив, что требования общества «Русагро» в размере 130 135 016,33 руб. погашены обществом «Солнечные продукты» как поручителем по кредитным обязательствам должника, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что 16.08.2021 состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущества должника, цена приобретения имущества победителем торгов составила 11 509 689 802,34 руб.

С целью удовлетворения требований, обеспеченных предметом залога, должником обществу «Русагро» было перечислено 9 654 645 960,60 руб., из которых 8 315 939 834,39 руб. – погашение основного долга, с учетом частичных погашений поручителями по кредитным договорам, 1 338 706 126,21 руб. – погашение начисленных на требование залогового кредитора мораторных процентов, что подтверждаются платежными поручениями от 02.09.2021 № 1 и № 2.

Принимая во внимание, что по состоянию на 03.09.2021 залоговые требования общества «Русагро» погашены в полном объеме, и в силу положений 329, 367, 408 ГК РФ поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат в себе доказательств перехода материального права к заявителю.

Между тем при разрешении спора судами не принято во внимание следующее.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Абзацем 2 пункта 55 постановления Пленума № 42 установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Как разъяснено в пункте 54 Постановления Пленума № 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее.

Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

В силу приведенных разъяснений конкурсные управляющие основного должника и поручителя, производя соответствующие выплаты кредитору, обязаны ставить в известность об этом друг друга для дальнейших расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий должником настаивал на том, что им после получения информации о погашении обществом «Солнечные продукты» части задолженности должника как поручителем, в реестре требований кредиторов должника сделана отметка о частичном погашении требований общества «Русагро», а дальнейшее погашение требований общества «Русагро» произведено уже без учета погашенных обществом «Солнечные продукты» обязательств должника, ввиду чего общество «Солнечные продукты» вправе в порядке процессуального правопреемства заменить общество «Русагро» по данным обязательствам в реестре требований кредиторов должника.

Таким образом, при разрешении настоящего спора судам необходимо было выяснить обстоятельства, касающиеся актуальных сведений (отметок), содержащихся в реестре требований кредиторов должника на момент погашения конкурсным управляющим должником залоговых требований общества «Русагро» в размере 8 315 939 834,39 руб., то есть выяснить производилось ли погашение с учетом либо без учета предшествовавшего погашения обязательств должника обществом «Солнечные продукты» как поручителемв размере 130 135 016,33 руб.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения обособленного спора, однако они не были предметом оценки ни суда первой, ни суда апелляционной инстанции.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А57-10966/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев