Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2014 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Жаткина С.А., Антонова О.И.)

по делу № А57-12633/2014

по исковому заявлению ФИО3, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Сергиевское», с. Сергиевка Калининского района Саратовской области, ФИО4, г. Балашов Саратовской области, ФИО5, г. Саратов ФИО6, г. Саратов, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в связи с её продажей с нарушением преимущественного права покупки, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Артемида», г. Балашов Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о переводе на себя прав и обязанностей покупателя:

- по договору купли-продажи доли от 12.05.2014 № 64 АА 1187605, заключенному между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Сергиевское» (далее – ООО «Сергиевское», ответчик);

- по договору купли-продажи доли от 12.05.2014 № 64 АА 1187603, заключенному между ФИО5 и ООО «Сергиевское»;

- по договору купли-продажи доли от 12.05.2014 № 64 АА 1187604, заключенному между ФИО6 и ООО «Сергиевское».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2014, оставленным без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей от 02.10.2003 принято решение учредить ООО «Дорстрой», доли учредителей распределить следующим образом: ФИО4 - 80%; ФИО8 - 20%.

02 декабря 2003 года ООО «Дорстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>.

Решение общего собрания ООО «Дорстрой» от 06.02.2004 принято решение об изменении наименования Общества и о переуступке долей уставного капитала на основании договоров дарения доли в уставном капитале.

Таким образом, доли участников Общества распределились следующим образом: ФИО4 - 25% уставного капитала; ФИО5 - 25% уставного капитала; ФИО9 - 25% уставного капитала; ФИО6 - 25% уставного капитала.

Наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью «Артемида».

09 февраля 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

14 января 2014 года на основании договора дарения доли, доля в уставном капитале Общества в размере 25% перешла от ФИО9 к ФИО3.

12 мая 2014 года по договору купли продажи 25% долей в уставном капитале ООО «Артемида», заключенному между ФИО6 и Обществом с ограниченной ответственностью «Сергиевское», доля Общества в размере 25% перешла к ООО «Сергиевское».

12 мая 2014 года по договору купли продажи 25% долей в уставном капитале ООО «Артемида», заключенному между ФИО4 и ООО «Сергиевское», доля Общества в размере 25% перешла к ООО «Сергиевское».

12 мая 2014 года по договору купли продажи 25% долей в уставном капитале ООО «Артемида», заключенному между ФИО5 и ООО «Сергиевское», доля Общества в размере 25% перешла к ООО «Сергиевское».

Исковые требования мотивированы тем, что при совершении спорных сделок купли-продажи доли было нарушено преимущественное право участника ООО «Артемида» ? ФИО3 на покупку долей Общества.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Таким образом, момент начала течения срока на реализацию участником общества преимущественного права исчисляется с даты получения обществом соответствующего извещения.

Согласно пункту 4.4.3 Устава участник общества вправе продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течении месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Как следует из материалов дела, 07.04.2014 в ООО «Артемида» поступила оферта, адресованная ООО «Артемида», ФИО4, ФИО5, ФИО3 от участника ООО «Артемида» ФИО6 о продаже доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Артемида».

В указанной оферте содержалось уведомление о намерении продать свою долю в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб. по цене 1 000 000 руб.

Также 07.04.2014 в ООО «Артемида» поступила оферта, адресованная ООО «Артемида», ФИО4, ФИО6, ФИО3 от участника ООО «Артемида» ФИО5 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артемида» (т. 1 л.д. 19).

07 апреля 2014 года в ООО «Артемида» поступила оферта, адресованная ООО «Артемида», ФИО6, ФИО3, ФИО5 от участника ООО Артемида» ФИО4 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артемида».

11 апреля 2014 года директором ООО «Артемида» в адрес ФИО3 были направлены оферты для использования преимущественного права покупки с приложением сопроводительного письма о направлении ответа по адресу: 412316, <...>.

26 апреля 2014 года ФИО3 были получены оферты ФИО5, ФИО6, ФИО4

05 мая 2014 года ФИО3 по адресу, указанному в сопроводительном письме, приложенному к офертам, был направлен акцепт о намерении приобрести доли участников ООО «Артемида» номинальной стоимостью 2500 руб. по цене 1 000 000 руб. за каждую.

Акцепт ФИО3, направленный в адрес Общества, поступил в почтовое отделение, обслуживающее общество ? 07.05.2014 в 13 час. 00 мин.

Из ответов, полученных судом из УФПС Саратовской области усматривается, что заказное письмо № 41310073167454, которым ФИО3 направил в адрес Общества акцепт на предложение покупки доли, поступило в отделение почтовой связи - 07.05.2014 и первичное извещение выписано и доставлено 07.05.2014 в первой половине дня, но по причине отсутствия адресата на момент доставки, опущено в почтовый ящик.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона «Об ООО» в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, эта доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно пункту 4.4.3 Устава Общества в случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течении месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Таким образом, Уставом ООО «Артемида» не предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки предлагаемой доли, а также не установлен запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественное право ФИО3 на покупку продаваемых ФИО6, ФИО4, ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Артемида» прекратилось в день истечения срока использования данного преимущественного права, то есть 08.05.2014.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100?ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ). В частности, введено понятие юридически значимых сообщений.

Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 статьи 165.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поскольку ФИО10, являясь директором ООО «Артемида», указал адрес, по которому необходимо направить ответ на поступившие оферты (акцепт), риск не получения юридически значимого сообщения, а значит и несоблюдения норм Закона об обществах, несут ФИО6, ФИО4, ФИО5, которые в своей оферте не указали адрес, по которому ФИО3 мог бы сообщить об акцепте оферты непосредственно участникам общества.

Таким образом, установив, что заказное письмо направленное ФИО3 в адрес ООО «Артемида», поступило в отделение связи в последний день истечения срока для преимущественного права на приобретение указанных долей и не получено Обществом по причине отсутствия адресата на момент доставки, судебные инстанции пришли к выводу, что преимущественное право ФИО3 на приобретение доли в уставном капитале ООО «Артемида» нарушено, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судебной коллегией. Эти доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а направлены исключительно на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А57-12633/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова