Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО3, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, г. Москва; ФИО5, г. Саратов; акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее – ООО «СЭПО-ЗЭМ», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 27.07.2021 № 196.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, г. Москва; ФИО5, г. Саратов; акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», г. Саратов (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, отказано в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения, постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки заявленным стороной истца обстоятельствам, соответствующим доказательствам, а именно: в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания: уведомление о внесении изменений в повестку дня собрания в адрес истца не направлялось; у лица, выступавшего от имени участника собрания ФИО5 – ФИО6 отсутствовали полномочия; полагает неправомерным отклонение ходатайства о назначении судебной экспертизы давности изготовления уведомления от 15.07.2022.Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

ООО «СЭПО-ЗЭМ» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса, не обеспечивших явку.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и отзыва на нее, пришла к следующим выводам.

Согласно материалам дела, ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью завода электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее - общество) с размером доли в уставном капитале 0,00028%. Кроме того, участниками данного общества являются ФИО5 с размером доли в уставном капитале 0,00253% и акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» с размером доли в уставном капитале 99,99719%.

Исковые требования мотивированы тем, что внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 27.07.2021 № 196, проведено с нарушением требований закона: нарушен порядка созыва, подготовки и проведения; у лица, выступавшего от имени участника собрания ФИО5 – ФИО6 отсутствовали полномочия.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 22 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В обоснование заявленных требований истец указывает на недействительность оспариваемого решения, в том числе, в связи с нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, на котором такие решения были приняты, а также отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания ФИО5

Как следует из материалов дела, Общество направило 24.06.2021 в адрес всех его участников, в том числе и истца уведомление о созыве, проведении внеочередного общего собрания участников с приложением сведений о следующих кандидатах: ФИО1, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО9

Данное уведомление получено истцом – 29.06.2021.

Позднее, 09.07.2021 участник общества – АО «СЭПО» направило в Общество предложение о внесении дополнительной кандидатуры для избрания в члены совета директоров ФИО10

Материалы дела свидетельствуют о том, что 15.07.2021 Общество направило уведомление о внесении кандидатур для избрания в члены совета директоров общества всем участникам общества, в том числе и истцу с информацией о выдвигаемой кандидатуре – ФИО10

Вместе с тем, данное уведомление истцом получено не было и хранилось в почтовом отделении до 17.08.2021.

Сторонами не оспаривается, что 27.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 196, на котором приняты следующие решения:

- об избрании членов совета директоров в составе: ФИО1, ФИО2, ФИО9, ФИО8, ФИО10;

- об утверждении суммы вознаграждения членам совета директоров по 100 000 руб. каждому избранному члену совета директоров общества единовременно по истечении срока полномочий совета директоров.

Судом установлено, что согласно протоколу от 27.07.2021 решения по вышеуказанным вопросам приняты при кворуме 100% голосов.

Таким образом, нарушений в порядке созыва внеочередного общего собрания не допущено.

При этом, с учетом распределения долей между участниками общества, судом сделан правильный вывод о том, что голосование истца, обладающего 0,00028% голосов, в данном случае не могло повлиять на результат голосования по данным вопросам.

Доводы истца об отсутствии полномочий у представителя ФИО5 отклонены судом исходя из следующего.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

От имени участника внеочередного общего собрания ФИО5 участвовал представить ФИО6 по нотариально удостоверенной доверенности от 24.04.2021.

Позиция истца о том, что ФИО5 находится в розыске за совершение преступления, предусмотренного частью 5 статьи 291 Уголовного кодекса Российской Федерации, и факт выдачи доверенности гражданином, находящимся в розыске за совершение особо тяжкого преступления, вызывает у истца большие сомнения, признана судом несостоятельной.

Суду не представлено доказательств того, что ФИО5 будучи находясь в розыске лишен правоспособности и не мог выдавать доверенность на представление своих интересов в управлении обществом.

Правовые основания для признания решения общего собрания недействительным по мотиву отсутствия полномочий у представителя участника внеочередного общего собрании отсутствовали.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом правовой позиции пункта 5 Обзора судебной практики от 25.12.2019 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: нарушение процедуры созыва общего собрании участников не является существенным, то есть не воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия (убытки) данному участнику.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением, наступления неблагоприятных последствий для него, для общества и для его участников.

С учетом установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суды двух инстанций, констатировав недоказанность совокупности условий для признания недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников общества, оформленных протоколом от 27.07.2021 № 196, и не установив существенных нарушений порядка его созыва, подготовки и проведения, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о неправомерности отклонения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы давности изготовления уведомления от 15.07.2022 безоснователен.

В определении от 15.04.2022 судом указано, что истцом не представлены документы в обоснование необходимости назначения экспертизы по делу в целях разъяснения возникающих при рассмотрении иска вопросов. При этом, с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств, проведение по делу экспертизы признано судом нецелесообразным.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают нарушение судами норм материального и процессуального права, а свидетельствуют о несогласии с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, не допущено при разрешении спора.

При изложенных обстоятельствах, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, обжалуемые судебные акты отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А57-21554/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров