Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин», г. Волгоград (ОГРН <***>), и общества с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча», г. Саратов (ОГРН <***>),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022

по делу № А57-22582/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» о взыскании неустойки,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» о признании договора недействительным,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ГУСИХИНСКОЕ», г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» (далее – Заказчик) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» (далее – Подрядчик)о взыскании 1739999 руб. 99 коп. штрафа за нарушение сроков выполнения работ, 1740000 руб. штрафа за расторжение договора.

Исковое заявление Заказчика мотивировано нарушением Подрядчиком предусмотренных договором сроков выполнения работ, отказом Заказчика от исполнения договора в связи с не приступлением Подрядчика к исполнению договора.

Подрядчик в отзыве на исковое заявление Заказчика просил отказать в его удовлетворении, поскольку сроки выполнения работ по договору не согласованы, Заказчик заявку направил за месяц до истечения ориентировочных сроков выполнения работ, Заказчиком не соблюдён претензионный порядок рассмотрения споров, отказ от договора заявлен Заказчиком по собственной инициативе, договор является недействительным в связи с отсутствием у Заказчика полномочий на его заключение и заключением его Подрядчиком под влиянием обмана.

Определением от 13.12.2020 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление Подрядчика к Заказчику о признании договора недействительным.

Встречное исковое заявление мотивировано заключением договора Подрядчиком под влиянием обмана, отсутствием у Заказчика полномочий на заключение договора.

Заказчик в отзыве на исковое заявление Подрядчика просил отказать в его удовлетворении, поскольку Заказчик как агент по агентскому договору обладал всеми полномочиями на заключение договора с Подрядчиком, не доказан умысел Заказчика на обман Подрядчика, договор заключён по результатам закупочных процедур.

Определением от 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГУСИХИНСКОЕ».

Третье лицо в отзыве на исковое заявление Заказчика просило удовлетворить требования Заказчика, поскольку материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение Подрядчиком обязательств по договору, поведение Подрядчика после заключения договора свидетельствовало о действительности договора.

В отзыве на встречное исковое заявление третье лицо просило отказать в его удовлетворении, поскольку Заказчик обладал необходимыми полномочиями на заключение договора с Подрядчиком, поведение Подрядчика после заключения договора свидетельствовало о действительности договора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 первоначальный иск удовлетворён частично. С Подрядчика в пользу Заказчика взыскано 1739999 руб. 99 коп. штрафа за нарушение сроков выполнения работ по договору. В остальной части требований Заказчика отказано. В удовлетворении встречных требований Подрядчика отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: отсутствием оснований для признания договора недействительным, наличием у Заказчика необходимых полномочий на заключение договора, последующим одобрением действий Заказчика третьим лицом, поведение Подрядчика после заключения договора свидетельствовало о его действительности, подтверждением материалами дела нарушения Подрядчиком предусмотренных договором сроков выполнения работ, отсутствием оснований для взыскания штрафа в связи с расторжением договора.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 решение суда первой инстанции от 16.03.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Подрядчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты в части удовлетворения требований Заказчика, отказа в удовлетворении требований Подрядчика и отказав в иске Заказчика удовлетворить иск Подрядчика.

Судебными инстанциями, по мнению Подрядчика, неправомерно взыскан штраф за нарушение сроков выполнения работ, поскольку срок выполнения работ сторонами не согласован, наряды-заказы в адрес Подрядчика не направлялись, судами не верно определена сумма штрафа, договор заключён Подрядчиком вследствие обмана относительно полномочий Заказчика на заключение договора.

Так же с кассационной жалобой на судебные акты в суд округа обратился Заказчик, который просил отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Заказчика и удовлетворить первоначальный иск в полном объёме.

Кассационная жалоба Заказчика мотивирована расторжением договора по вине Подрядчика, судами необоснованно не применены условия пункта 12.7 договора.

Заказчик в отзыве на кассационную жалобу Подрядчика просил отказать в её удовлетворении, поскольку нарушение сроков выполнения работ подтверждено материалами дела, работы по договору не выполнены в полном объёме, размер штрафа судами правомерно определён исходя из стоимости договора, основания для признания договора недействительным отсутствовали.

Подрядчик в отзыве на кассационную жалобу Заказчика просил оставить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Заказчика без изменения, поскольку судами правомерно установлен отказ Заказчика от договора на основании пункта 12.6.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Заказчика и третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Подрядчика поддержала свою кассационную жалобу и просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы Заказчика. Пояснила, что судами не учтено, что сторонами не согласован срок выполнения работ, в заявке указано только на согласование срока мобилизации бригады для выполнения работ. Кассационная жалоба Заказчика необоснована, поскольку отказ от договора заявлен на основании пункта 12.6 договора, пункт 12.7 правомерно не применён судами.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва Заказчика на кассационную жалобу Подрядчика, отзыва Подрядчика на кассационную жалобу Заказчика, заслушав представителя Подрядчика, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между третьим лицом и Заказчиком 01.05.2020 заключён агентский договор № СНД/2020-0320, согласно условиям которого Заказчик обязуется по поручению третьего лица от своего имени, но за счёт третьего лица совершать юридические и иные действия, направленные на комплексное освоение Гусихинского лицензионного участка.

Так же 01.05.2020 между третьим лицом и Заказчиком заключён договор № СНД/2020-0319 об оказании операторских услуг.

12.03.2021 между Заказчиком, действующим на основании указанных выше договоров, и Подрядчиком заключён договор № СНД/2021-0161, в соответствии с условиями которого Подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях лицензионного участка третьего лица согласно представленным нарядам-заказам, составленным Заказчиком по форме Приложения № 3 на скважины и в соответствии с составленным Подрядчиком по форме Приложения № 3.1 планом работ и согласованным с Заказчиком, с применением собственных технологий, материалов, персонала в соответствии с объёмами указанными в производственной программе и сводно-сметных расчётах стоимости работ по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях третьего лица.

В силу пункта 2.2 договора работы выполняются на основании заявки Заказчика, в которой указывается вид работ, место выполнения работ (скважина), дата и время начала выполнения работ.

Согласно пункту 2.3 договора ориентировочное время продолжительности выполнения работ по каждой скважине указывается в сводно-сметных расчётах Приложение № 1.1 к договору.

Общая приблизительная стоимость работ сторонами в пункте 6.1 договора определена в размере 17400000 руб.

В соответствии с Приложением № 1 «Производственная программа по освоению после бурения, текущему, капитальному ремонту и ликвидации скважин» в договору срок выполнения работ ликвидации скважины № 2 - май 2021 года, по ликвидации скважины № 1 – июнь 2021 года. Согласно примечанию к Приложению № 1 – сроки выполнения скважинно-операций ориентировочные, определяются и согласовываются сторонами в соответствии с ежемесячным планом.

Согласно пункту 7.3 договора за нарушение сроков выполнения работ или срока сдачи результата работ, предусмотренных договором, в том числе, графиком, заявкой, планом на проведение работ или производственной программой, Подрядчик уплачивает Заказчику штраф в размере 10% от стоимости объёма несвоевременно выполненных работ или невыполненных работ.

Пунктом 12.6 договора предусмотрено, что Заказчик может в любое время до сдачи ему результата работ отказаться от исполнения договора, уведомив Подрядчика за 5 рабочих дней до даты расторжения и уплатив Подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе Заказчика от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 12.7 договора по инициативе Заказчика договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, если Подрядчик не приступает в течение 5 календарных дней к исполнению обязательств по договору. В случае расторжения договора по инициативе Заказчика Подрядчик обязуется уплатить Заказчику неустойку в размере 10% от общей стоимости работ по договору.

03.06.2021 в адрес Подрядчика была направлена заявка о начале выполнения работ № 1417с, где был установлен срок о направлении на согласование планов-работ о ликвидации скважин № 2 «Флеровская» и № 1 «Гусихинская» до 08.06.2021, установлен срок исполнения обязательств по мобилизации оборудования, бригадного хозяйства с персоналом на территорию скважины № 2 Флеровского месторождения до 21.06.2021.

В письме от 10.06.2021 № 98, полученном Заказчиком 15.06.2021, Подрядчик указал на отсутствие возможности приступить к мобилизации бригад на скважины в связи с большой загруженностью производственных мощностей.

Претензией от 02.07.2021 № 1759с Заказчик потребовал от Подрядчика уплаты штрафа в связи с нарушением сроков выполнения работ.

В связи с тем, что Подрядчик не приступил к выполнению работ по договору, Заказчик письмом от 14.07.2021 № 1855с, ссылаясь на положения статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 12.6 договора, заявил односторонний отказ от исполнения договора.

Претензией от 09.08.2021 № 2072с Заказчик потребовал от Подрядчика уплаты штрафа в связи с расторжением договора на основании пункта 12.7 договора.

Неисполнением Подрядчиком изложенных в претензиях требований послужило основанием для обращения Заказчика в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

Требования Подрядчика по встречному иску обусловлены недействительностью заключённого между сторонами по делу договора на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключённого под влиянием обмана, в связи с введением Подрядчика при заключении договора в заблуждение относительно наличия у Заказчика полномочий.

Рассматривая встречные требования сторон по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам, недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьёй 167 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершённого как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Судебные инстанции, давая оценку доводам Подрядчика о недействительности договора, пришли к выводу об отсутствии причинной связи между решением Подрядчика о заключении договора и не указанием в агентском и операторском договорах конкретного вида полномочий.

По смыслу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путём перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели. Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания.

Проанализировав условия агентского и операторского договоров, заключённых между Заказчиком и третьим лицом, судебные инстанции правомерно указали на наличие у Заказчика необходимых полномочий на заключение договора с Подрядчиком.

Кроме того, судами сделана правомерная ссылка на разъяснения, данные в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно которым, в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица ООО «ГУСИХИНСКОЕ», в ходе рассмотрения настоящего дела возражений относительно заключения Заказчиком договора подряда с Подрядчиком не заявляло. Напротив, из представленных в материалы дела отзывов на требования сторон следует, что третье лицо поддержало доводы Заказчика и просило отказать в удовлетворении требований Подрядчика.

Обоснованно судами учтены и разъяснения, данные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

Судами установлено, что при проведении закупочных процедур и подписании договора, Подрядчик был ознакомлен с текстом договора, в т.ч. с условием о действии Заказчика на основании операторского и агентского договоров.

Действуя с той степенью добросовестности, которая требуется от юридических лиц при заключении договоров, Подрядчик мог запросить операторский и агентский договоры как на стадии закупочных процедур, так и при подписании договора. Подписывая договор на выполнение работ Подрядчик преследовал коммерческий интерес получения прибыли от сделки, и данном случае выполняя добросовестно взятые на себя обязательства могло получить ожидаемую оплату, предусмотренную договором.

С момента подписания договора (12.03.2021 года) и до обращения Заказчика в суд с требованиями по настоящему делу (07.10.2021 года), Подрядчик не заявлял о порочности такой сделки.

Установив, что обстоятельства заключения сторонами договора не свидетельствуют о заключении Подрядчиком договора вследствие обманных действий Заказчика, доказательства введения Заказчиком Подрядчика в заблуждение при заключении договора не представлены, судебные инстанции законно и обоснованно отказали в удовлетворении требований Подрядчика по встречному иску о признании договора недействительным.

Частично удовлетворяя требования заказчика по первоначальному иску, суды руководствовались следующим.

Заключённый между сторонами по делу договор по своей правовой природе является договором подряда, правовое регулирование которого осуществляется как общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, так и положениями Главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки), Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несёт ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы (статья 708 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как указано выше, договором предусмотрена ответственность Подрядчика в случае нарушения сроков выполнения работ.

В связи с невыполнением Подрядчиком работ по договору Заказчиком начислен штраф от всей суммы договора, что соответствует условиям пункта 7.3 договора.

Суды обоснованно отклонили доводы Подрядчика о не верном определении судами размера штрафа.

Надлежащая оценка судами дана и доводам Подрядчика о не согласовании сторонами сроков выполнения работ.

03.06.2021 в адрес Подрядчика была направлена заявка о начале выполнения работ с указанием сроков выполнения работ и видов работ по каждой скважине. При этом возражений по форме заявки или содержанию от Подрядчика не поступало, за разъяснениями Подрядчик не обращался, на недостаточность представленных Заказчиком документов для выполнения работ, не ссылался.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Заказчика о взыскании штрафа в размере 1739999 руб. 99 коп. в связи с нарушением Подрядчиком сроков выполнения работ.

Отказывая в удовлетворении требований Заказчика о взыскании штрафа в связи с расторжением договора, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Штраф в связи с расторжением договора начислен Заказчиком на основании пункта 12.7 договора.

В то же время, как следует из материалов дела, отказ от исполнения договора заявлен Заказчиком на основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 12.6 договора.

Взыскание штрафа в связи с расторжением договора предусмотрено в случае отказа Заказчика от исполнения договора на основании пункта 12.7 договора.

Указание в кассационной жалобе Заказчика на необходимость оценки условий пунктов 12.6 и 12.7 договора в совокупности судом округа отклоняется, поскольку основанием для отказа от исполнения договора послужил пункт 12.6 договора, на что прямо указано Заказчиком в уведомлении об отказе от исполнения договора.

Фактически доводы заявителей кассационных жалоб не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ином толковании условий договора и иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А57-22582/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина