Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КрезолНефтеСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Диалл Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Таграс-Ремсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Крезол-НефтеСервис» (далее – ООО «Крезол-НефтеСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Диалл Альянс» (далее – ООО «Диалл Альянс», ответчик) о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в размере 586 028,30 руб., штрафной неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты выполненных работ в размере 59 188,86 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 904 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.11.2022 исковое заявление принято судом первой инстанции к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2023 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Диалл Альянс» в пользу ООО «Крезол-НефтеСервис» взыскана задолженность по оплате выполненных работ в размере 586 028,30 руб., неустойка за нарушение сроков оплаты выполненных работ в размере 5 274,25 руб.; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Диалл Альянс» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Крезол-НефтеСервис» не согласен с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, полагает, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

В суд округа поступила ходатайство ООО «Крезол-НефтеСервис» об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, отклонил его в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, учитывая наличие у участвующих в деле лиц достаточного времени для подготовки к судебному заседанию, в том числе возможности представить дополнительные письменные пояснения, направить своего представителя для участия в заседании, а также отсутствие в ходатайстве заявителя обоснования невозможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителя, необходимости совершения каких-либо процессуальных действий, считает, что оно подлежит отклонению ввиду необоснованности, поскольку указанные в нем обстоятельства не являются основанием для отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

Представитель ООО «Диалл Альянс», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Диалл Альянс» (заказчик) и ООО «КрезолНефтеСервис» (исполнитель) заключен договор от 22.09.2021 № 2021-09-22 на выполнение работ по высокотехнологичной обработке призабойной зоны пласта, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить по заданию заказчика работы по кислотному воздействию на призабойную зону пластов добывающих скважин (направленному воздействию больше-объёмными ПАВ и кислотными составами), инженерно-техническому сопровождению работ.

Согласно пункту 1.2. договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 работы, предусмотренные настоящим договором, осуществляются исполнителем в следующие сроки: начало работ – с момента передачи скважины исполнителю на основании подписанного «Акта сдачи-приемки скважины»; окончание работ производится при выполнении «Программы работ на проведение высокотехнологичного ОПЗ» (Приложение № 2) и сдачи скважины на основании «Акта сдачи-приемки скважины».

Ориентировочная стоимость работ по настоящему договору формируется на основании сметы затрат, выставленных исполнителем и принятых заказчиком, по единичным расценкам, указанным в Приложении № 1 настоящего договора, и не превышает 5 424 175,13 руб., в том числе 904 029,19 руб. НДС 20% (пункт 2.1 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22).

В соответствии с пунктом 2.2. договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 оплата в размере 70% от стоимости работ, указанной в пункте 2.1 договора, производится в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ. Окончательный расчет (в случае получения эффекта более 70% пункт 3.5) - в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ».

Пунктом 3.5 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 предусмотрено, что заказчик в течение 10 рабочих дней, через уполномоченного представителя заказчика рассматривает представленную документацию, указанную в пункте 3.2 договора и при отсутствии замечаний и претензий по качеству выполнения работ подписывает соответствующий акт либо направляет исполнителю мотивированный отказ с указанием претензий и сроков их исправления.

Полная оплата 70% стоимости работ вне зависимости от достигнутого эффекта (безусловная оплата) производится заказчиком – через 30 (тридцать) календарных дней после выполнения работ. Оставшаяся часть стоимости услуг в зависимости от достигнутого эффекта указанного в пункте 2.2 оплачиваются заказчиком не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 4.1. договора от 22.09.2021 № 2021-09-22).

Согласно пункту 5.1.1 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 исполнитель по получению «заказ-наряда» от заказчика, обязан направить подтверждение получения «заказ-наряда» заказчику по факсу либо на электронный адрес представителя заказчика, с обязательным указанием времени и даты производства работ.

На основании «заказ-наряда», предоставленного заказчиком, исполнитель составляет «Программу работ на проведение высокотехнологического ОПЗ» (Приложение № 2 к договору) и согласовывает с заказчиком и другими необходимыми органами, а также на основе «Программы работ на проведение высокотехнологического ОПЗ» согласовывает с заказчиком предварительную стоимость работ с применением расценок в приложении № 1 «Ориентировочная плановая смета затрат» (пункт 5.1.2 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22).

Разделом 6.1 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 предусмотрены следующие обязанности заказчика: для планировки своевременного выполнения работ подавать «заказ-наряд» на выполнение работ по «ВТ-ОПЗ» по средства электронной почты не позднее 48 часов дня, предшествующего дате обработки (пункт 6.1.1); подтвердить «заказ-наряд», а в случае переноса или отмены «заказ-наряда» сообщить об этом в диспетчерскую службу исполнителя по средствам электронной связи не позднее, чем за 24 часа до начала выполнения работ (пункт 6.1.2); за сутки до начала производства работ подготовить скважину и площадку для проведения работ, предоставить схему действующих коммуникаций на территории площадки (пункт 6.1.4); передать исполнителю скважину согласно «Акту приема-передачи скважины» (пункт 6.1.5).

Пунктом 8.4.1 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 предусмотрена ответственность заказчика за нарушение срока оплаты выполненных работ в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты.

Работы, предусмотренные договором от 22.09.2021 № 2021-09-22, были выполнены ООО «КрезолНефтеСервис» и сданы заказчику на общую сумму 3 548 549,28 руб. (с учетом налога), что подтверждается актом приёмки-сдачи выполненных работ от 28.02.2022 № 1. На основании указанного акта исполнителем заказчику выставлен счет от 28.02.2022 на сумму 3 548 549,28 руб.

Вместе с тем, ООО «Диалл Альянс» письмом от 28.02.2022 № 01-06/0084 направило в адрес ООО «КрезолНефтеСервис» требование о перевыставлении счета, из которого просило исключить затраты на компенсацию непроизводительного времени (простой) подрядной организации общества с ограниченной ответственностью «ТаграСРемСервис» (далее – ООО «ТаграСРемСервис») в размере 586 028,30 руб., и оставшиеся 30 % стоимости работ в связи с тем, что скважина после выполнения ОПЗП в фонтанном режиме не заработала, принятая степень достижения принята в размере менее 69%.

С указанными требования ООО «КрезолНефтеСервис» не согласилось, о чем уведомило общество письмом от 03.02.2022 № 236.

12.05.2022 ООО «Диалл Альянс» направило в адрес ООО «КрезолНефтеСервис» заявление о зачете встречных требований на сумму 586 028,30 руб., как понесенных убытков сложившихся по вине ООО «КрезолНефтеСервис», с указанием, что задолженность заказчика по договору от 22.09.2021 № 2021-09-22 составляет 2 962 525,98 руб., которую, в последующем, 16.06.2022 заказчик в названном размере погасил.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 30.06.2022 № 154 с требованием оплатить задолженность по договору от 22.09.2021 № 2021-09-22 в размере 586 028,30 руб.

Неудовлетворение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленного иска, ответчик пояснил следующее.

Между ООО «Диалл Альянс» (заказчик) и ООО «ТаграСРемСервис» (подрядчик) был заключен договор на выполнение работ колтюбинговой установки МК-ЗОТ от 15.07.2019, предусматривающий ответственность заказчика в виде оплаты за сверхнормативное ожидание и холостой пробег, по расценкам, указанным в приложении № 2 к данному договору (пункт 7.4.2), в соответствии с которыми (раздел 5 приложения № 2) простой колтюбинговой установки МК-ЗОТ в час составляет 18 031,64 руб.

Согласно акту об ожидании начала работ по ОПЗ ООО «Крезол-НефтеСервис», составленного с участием представителей ООО «Диалл Альянс», ООО «ТаграСРемСервис» и ООО «Крезол-НефтеСервис» общее время ожидания/простоя по вине ООО «КрезолНефтеСервис» составило 32 час. 30 мин. с 04:00 29.11.2021 до 12:30 30.11.2021. В данном акте представитель ООО «Крезол-НефтеСервис» отразил особое мнение, согласно которому бригада ООО «Крезол-НефтеСервис» в полном составе прибыла на место в 06:00 утра 30.11.2021, но из-за отсутствия заявки на проведение работ к работам с 06:00 до 12:30 не приступило.

Ответчик, полагая, что оплаченное им время простоя ООО «ТаграС-РемСервис», возникшее по вине истца, в виду несоблюдения последним сроков выполнения работ, в сумме586 028,30 руб., является убытками ООО «Диалл Альянс», в связи с чем им был произведен обоснованный зачет встречных требований на сумму 586 028,30 руб. в счет оплаты выполненных ООО «Крезол-НефтеСервис» работ по договору от 22.09.2021 № 2021-09-22, просил отказать в иске.

Суд первой инстанции, исходя из наличия оснований для отнесения на истца убытков в виде уплаченной ответчиком суммы простоя, руководствуясь статьей 15, 393, 328, 407, 410, 702, 708, 709, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 63, 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указав на правомерность зачета встречных требований на сумму 586 028,30 руб., отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что выполнение работ по договору от 22.09.2021 № 2021-09-22 сторонами не оспаривается, учитывая, что условия договора не предусматривают ответственности подрядчика в виде компенсации убытков заказчику за простой третьих лиц по вине подрядчика, в связи с чем наступление такого события является риском заказчика и не может быть переложена на ООО «Крезол-НефтеСервис», руководствуясь статьей 410, 702, 708, 711, ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пришел к выводу, что задолженность ООО «Диалл Альянс» перед ООО «КрезолНефтеСервис» в сумме 586 028,30 руб. является подтвержденной, в то время как встречное обязательство на ту же сумму у ООО «Крезол-НефтеСервис» отсутствует, в связи с чем у заказчика оснований для проведения зачета не имелось, взыскал с ООО «Диалл Альянс» в пользу ООО «Крезол-НефтеСервис» задолженность по оплате выполненных работ в размере 586 028,30 руб.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Как указывалось выше, работы, предусмотренные договором от 22.09.2021 № 2021-09-22, были выполнены ООО «КрезолНефтеСервис» и сданы заказчику на общую сумму 3 548 549,28 руб. (с учетом налога), что подтверждается актом приёмки-сдачи выполненных работ от 28.02.2022 № 1, оплата по которым со стороны заказчика была произведена только в сумме 2 962 525,98 руб.

Таким образом, цель договора достигнута, результат получен заказчиком.

В рамках настоящего спора, ответчик ссылается обоснованность зачета встречных требований на сумму 586 028,30 руб., как понесенных убытков сложившихся по вине ООО «КрезолНефтеСервис», аналогичные доводы содержатся и в кассационной жалобе.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с этим условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п. – пункт 45 постановления № 49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При толковании условий договора следует исходить из того, что профессиональные участники оборота не вправе извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора, а должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность - несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 07.04.2023 № 305-ЭС22-27168, от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543).

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что началу производства работ предшествует совершение сторонами ряда действий, в том числе предусмотренных разделами 5.1, 6.1 договора, а именно: направление «заказ-наряда», предоставление схемы расположения коммуникаций, составление «Программы работ на проведение высокотехнологического ОПЗ», передача скважины по акту, в подтверждение которых сторонами в материалы дела документы не представлены, учитывая, что конкретный срок начала производства работ в договоре отсутствует, а также учитывая, что в договоре и приложения к нему отсутствует какая-либо информация о регламенте взаимодействия подрядчиков, на скважине последовательно работали несколько подрядчиков, обоснованно исходил из того, что условия договора от 22.09.2021 № 2021-09-22 не предусматривают ответственности ООО «Крезол-НефтеСервис» в виде компенсации убытков ООО «Диалл Альянс» за простой третьих лиц по вине подрядчика, в связи с чем наступление такого события является риском заказчика и не может быть переложена на ООО «Крезол-НефтеСервис».

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Диалл Альянс» не представлено в материалы дела доказательств, опровергающих указанные выводы суда апелляционной инстанции, как и не представлено доказательств, что прибытие оборудования истца в более ранний срок позволило бы начать работы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения пункта 8.4.1 договора от 22.09.2021 № 2021-09-22, которым предусмотрена ответственность заказчика за нарушение срока оплаты выполненных работ в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», пришел к выводу, что с ООО «Диалл Альянс» подлежат взысканию неустойка за нарушение сроков оплаты выполненных работ за период с 02.10.2022 по 19.10.2022 в размере 5 274,25 руб.

Кассационная жалоба ООО «Диалл Альянс» не содержит доводов относительно взыскиваемой неустойки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельством, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ответчика с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, судебная коллегия считает необходимым постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А57-28296/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.З. Желаева

М.А. Савкина