Гражданский кодекс часть 1

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 ФИО3 (далее - ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий).

ФИО2 (далее - ФИО2) 31.01.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о включении требования в размере 1 777 775 руб. 89 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника, а именно: 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 64:17:190116:34, площадью 3725 кв.м, категории: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: под фактически занимаемыми нежилыми зданиями - склада, сооружением - устройства для хранения зерна; 1/2 доли в праве собственности на два нежилых одноэтажных здания - склада с кадастровым номером: 64:17:190116:87, литер Г9, площадью 388,3 кв.м, и с кадастровым номером: 64:17:190116:88, литер Г8, площадью 236,3 кв.м; 1/2 доли в праве собственности на нежилое одноэтажное сооружение - устройство для хранения зерна с кадастровым номером: 64:17:190116:86.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, нормам права.

В обоснование жалобы ФИО2 сослалась на наличие у нее финансовой возможности предоставить заем должнику, а также на то, что передача ФИО3 денежных средств подтверждается распиской последнего, в связи с чем выводы судов о намеренном искусственном создании гражданско-правовых отношений между сторонами сделки заявитель считает необоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит ее удовлетворить, указывая на согласие с доводами ФИО2

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), не явились, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 30.06.2021 между ФИО2 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа, по условиям пункта 1.1 которого займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в сумме 1 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 заем предоставлен сроком до 30.10.2022.

За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 14% годовых (пункт 1.3), которые выплачиваются одновременно с возвратом займа (пункт 3.2).

В подтверждение исполнения обязательств ФИО2 по данному договору займа представлена расписка от 30.06.2021.

17 октября 2022 года между ФИО2 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 30.06.2021, по которому заемщик возвращает займодавцу сумму займа и причитающиеся проценты за пользование займом не позднее 25.10.2022.

Кроме того, согласно пункту 4 дополнительного соглашения стороны определили дополнить договор пунктом 2.6, согласно которому в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату займа заемщик предоставил в залог недвижимое имущество, находящееся по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, город Красный Кут, улица имени Куховаренко, под номером 188.

25 октября 2022 года между ФИО2 (залогодержатель) и ФИО3 (залогодатель) заключен договор об ипотеки недвижимого имущества, по которому должник передает в залог ФИО2: 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 64:17:190116:34, площадью 3725 кв.м, категории: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: под фактически занимаемыми нежилыми зданиями - склада, сооружением - устройства для хранения зерна; 1/2 доли в праве собственности на два нежилых одноэтажных здания - склада с кадастровым номером: 64:17:190116:87, литер Г9, площадью 388,3 кв.м, и с кадастровым номером: 64:17:190116:88, литер Г8, площадью 236,3 кв.м; 1/2 доли в праве собственности на нежилое одноэтажное сооружение - устройство для хранения зерна с кадастровым номером: 64:17:190116:86.

Неисполнение ФИО3 обязательств по договору займа послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества последнего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, исходил из намеренного искусственного создания сторонами сделки видимости гражданско-правовых отношений по договору займа, фактического отсутствия доказательств, подтверждающих реальность передачи денежных средств в качестве займа, недоказанности наличия у ФИО2 финансовой возможности предоставить должнику заем в спорной сумме на момент совершения сделки и отсутствия надлежащих доказательств распределения полученных должником от ФИО2 денежных средств.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив следующее.

В подтверждение финансовой возможности предоставления суммы займа должнику ФИО2 представила налоговую декларацию за 2021 год в связи с применением упрощенной системы налогообложения (объект налогообложения-доходы), а также сослалась на договор купли-продажи квартиры от 29.11.2018 на сумму 1 350 000 руб.

Кроме того, ФИО2 представила справки ПАО Банк «ФК Открытие», согласно которым остаток на ее счете по состоянию на 01.01.2019 составлял 730 618 руб. 33 коп., по состоянию на 31.12.2020 был в размере 462 247 руб. 18 коп.

Суд отнесся критически к представленным документам и сделал вывод о невозможности с достоверностью установить финансовую возможность кредитора выдать денежные средства в спорном размере должнику в момент совершения сделки.

При этом суд исходил из того, что согласно разделу 2.1.1 налоговой декларации сумма полученного ФИО2 дохода за первое полугодие 2021 года (заем от 30.06.2021) составила всего 685 709 руб., договор купли-продажи квартиры был заключен за 2,5 года до предоставления займа, справки о состоянии счета свидетельствуют о наличии у ФИО2 денежных средств в другие периоды, не совпадавшие по времени с моментом совершения сделки по предоставлению займа должнику.

Как указал суд, доказательств наличия на момент совершения сделки денежных средств в размере, достаточном для предоставления займа, ФИО2 в материалы дела не представила.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд посчитал, что они не свидетельствуют о том, что денежные средства аккумулировались кредитором на счете и были сняты единовременно в целях предоставления займа. При этом суд учел, что ФИО2, являясь физическим лицом, должна обладать не только денежными средствами, подлежащими передаче по договору займа, но и средствами для несения расходов на личные потребности (нужды).

Кроме того, апелляционный суд констатировал отсутствие относимых и допустимых доказательств того, как полученные средства были израсходованы должником.

В обоснование последующего расходования должником денежных средств по договору займа от 30.06.2021 должником в материалы дела представлены сведения банков о внесении периодических платежей по кредитным обязательствам должника.

Вместе с тем, как посчитал суд, указанное бесспорно не подтверждает факт погашения кредитных обязательств должника за счет заемных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в рассматриваемом случае не доказана экономическая целесообразность в предоставлении ФИО2 займа.

При этом суд учел, что доказательств оплаты процентов по займу в материалы дела не представлено, равно отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие займодавцем мер, направленных на возврат долга по договору займа. Сведений о взыскании долга в судебном порядке не имеется, иные доказательства урегулирования задолженности отсутствуют.

Такое поведение не свойственно обычным субъектам предпринимательской деятельности, направленной на достижение максимального экономического эффекта, и является нестандартным поведением в рамках гражданского оборота при возникновении заемных правоотношений.

В этой связи апелляционный суд посчитал обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности фактического предоставления ФИО2 должнику денежных средств в качестве займа.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены определения суда первой инстанции.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также, в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, в отсутствие доказательств реальности договора займа и предоставления должнику денежных средств, суды посчитали, что действия сторон сделки были направлены на формирование искусственной кредиторской задолженности у должника.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об отказе в удовлетворении требования кредитора являются правомерными. Установленные судами фактические обстоятельства не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену принятых судебных актов, сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по делу.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А57-29086/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев