Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Дороги Колымы» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2023 года по делу №А58-10341/2022 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Дороги Колымы» (ИНН 1423002441, ОГРН 1041401089003) к обществу с ограниченной ответственностью «КЕН и Компаньон» (ИНН 1423002410, ОГРН 1041401069357) о взыскании 1 556 630 рублей,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью «Колыма Плюс» (ИНН 1423000451; ОГРН 1121448000090),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

закрытое акционерное общество «Дороги Колымы» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КЕН и Компаньон» о взыскании задолженности по договору купли-продажи специальной техники от 29.04.2022 года в размере 1 556 630,14 руб., в том числе основной долг в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 56 630,14 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено ООО «Колыма Плюс».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на осведомленность ответчика о том, что истец действует в рамках агентского договора, наименование собственника указано и в свидетельстве о регистрации ТС. Указывает, что с момента передачи трактора ответчику (29.04.2022), последний претензий не предъявлял, и о расторжении договора купли-продажи спецтехники не заявлял, о расторжении договора ответчик заявил только после получения претензии от агента; также ответчик был осведомлен о процедуре банкротства истца (впоследствии прекращенной).

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

07.07.2021 года между ООО «Колыма Плюс» (агент) и ЗАО «Дороги Колымы» (принципал) был заключен агентский договор на продажу и сдачу в аренду трактора, в соответствии с которым агент обязался по заданию принципала от своего имени за счет принципала совершить определенные юридические и иные действия по поиску арендаторов и покупателей на трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0111 ЕН.

Срок исполнения поручения с 08.07.2021 по 07.07.2023 (п. 1.3 агентского договора).

Агент обязался принять трактор, произвести оценку и согласовать продажную стоимость с принципалом (п. 2.1 агентского договора)

Агентское вознаграждение составляет 10 % от продажной цены, выплачиваемый принципалом в течение 3-х месяцев с даты заключения договора купли-продажи (п.п. 4.1 и 4.2 агентского договора).

Определением арбитражного суда от 21.12.2021 (резолютивная часть определения оглашена 14.12.2021) в отношении ЗАО «Дороги Колымы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бакуменко Н.Е.

Решением от 11.03.2022 ЗАО «Дороги Колымы» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.06.2022 производство по делу о банкротстве ЗАО «Дороги Колымы» прекращено.

29.04.2022 ООО «Колыма Плюс» (продавец) и ООО «КЕН и Компаньон» (покупатель) заключен договор купли продажи специальной техники, в соответствии с которым трактор был продан за 3 000 000 рублей, из которых сумма в размере 1 500 000 рублей должна быть выплачена в срок до 31.05.2022, сумма в размере 1 500 000 рублей - в срок до 31.12.2022.

Трактор был передан ответчику по акту приема-передачи 29.04.2022, оплата в установленные сроки не осуществлена.

ООО «Колыма Плюс» направило в его адрес покупателя претензию № 05 от 07.09.2022 с требованием оплатить задолженность.

В ответ на указанную претензию ООО «КЕН и Компаньон» направил сообщение с информацией о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке по причине невозможности его выполнения со стороны продавца, так как трактор является собственностью ЗАО «Дороги Колымы», находящегося в процедуре банкротства, ссылался на нарушение пунктов 6.1.1 и 6.1.2 договора и обнаружением признаков недобросовестности со стороны продавца и на недействительность сделки.

ООО «Колыма Плюс» уведомил ЗАО «Дороги Колымы» о неисполнении ООО «КЕН и Компаньон» принятых на себя обязательств по оплате трактора.

Отказ ответчика в удовлетворении претензий послужил основанием последнему обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, так же как и в ответе на претензию, ссылался на то, что договор купли продажи представляет собой ничтожную сделку, поскольку ООО «Колыма Плюс» не является собственником трактора Указал, что ООО «Колыма Плюс» подтвердила при продаже принадлежность продавцу транспортного средства на момент подписания договора паспортом самоходной машины и других видов техники серии СА 045187, выданного ООО «ТД «АГРОСНАБСЕРВИС» от 23.03.2023, вместе с тем при регистрации перехода права собственности ответчик получил отказ в связи с тем, что продавец ООО «Колыма Плюс» не является собственником самоходной машины (решение об отказе в предоставлении услуги от 24.1.2023 № 15/05/810 (л.д 17)); также в отношении трактора наложен ряд ограничений с учетом того процедуры банкротства ЗАО «Дороги Колымы», о котором ответчику стало известно после заключения договора купли-продажи при попытке зарегистрировать имущество. Ответчик выразил готовность возвратить трактор истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае договор купли-продажи был заключен агентом ООО «Колыма Плюс» от своего имени, следовательно, по правилам абзаца 2 пункта 1 статьи 1005 ГК РФ непосредственно у принципала - ЗАО «Дороги Колымы», не возникло прав и обязанностей по договору купли-продажи.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, подлежат применению правила, предусмотренные главой 51 ГК РФ, в частности, предусмотренный пунктом 2 статьи 993 ГК РФ порядок передачи принципалу прав по заключенной агентом сделке при ее неисполнении третьим лицом, а именно: с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал вправе предъявлять требования по договору, заключенному агентом от своего имени, если в агентском договоре закреплено право принципала на непосредственное получение исполнения по совершенным агентом сделкам без соблюдения порядка, предусмотренного п. 2 ст. 993 ГК РФ.

Между тем, в Агентском договоре такого права принципалу не передано.

В рассматриваемом случае согласно пункту 2.1 агентского договора агент обязан совершить действия по поиску арендаторов и покупателей на трактор, принять трактор, произвести оценку и согласовать продажную стоимость с принципалом.

Иных поручений агенту принципалом, в том числе продажа имущества принципала, не выдавалось.

На день подписания договора транспортное средство являлось собственностью истца – ЗАО «Дороги Колыма».

Спорное транспортное средство до настоящего времени на имя ответчика не зарегистрировано, препятствием является то, что продавец не является собственником товара и в регистрационных действиях ему отказано.

Таким образом, ввиду отсутствия соглашения между агентом и принципалом в порядке статьи 993 ГК РФ о передаче последнему права на получение денежных средств от покупателя, апелляционный суд полагает, что основания для удовлетворения требований ЗАО «Дороги Колымы» не имеется.

Кроме того, принимается во внимание, что договор купли-продажи был заключен агентом в период нахождения принципала в конкурсном производстве, что расценивается как направленность действий на вывод имущества из конкурсной массы должника. Ссылки на намерение должника погасить требования кредиторов и на последующее прекращение производства по делу о банкротстве отклоняются, поскольку на момент заключения сделки купли-продажи (29.04.2022) должник находился в процедуре, а производство по делу было прекращено только 28.06.2022.

Вместе с тем, в деле имеется акт приема-передачи трактора (приложение к исковому заявлению), согласно которому трактор передавался ответчику в апреле 2022 года по договору аренды (договор аренды не представлен), что свидетельствует о внесении ответчиком арендной платы истцу за пользование трактором. Арендные правоотношения между сторонами не рассматриваются, поскольку предметом настоящего спора не являются.

Доводы истца об осведомленности ответчика об отсутствии полномочий у ООО «Колыма Плюс» отклоняются как неподтверждённые материалами дела и как не значимые для настоящего спора.

На основании вышеизложенного, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются как не влияющие на выводы суда и получившие надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2023 года по делу №А58-10341/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

Судьи Н.И. Кайдаш

О.А. Луценко