Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 января 2017 года по делу № А58-5426/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Белоновская Г.И.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Доржиев Э.П., Оширова Л.В.),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Якутагропромпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Якутск, далее – ОАО «Якутагропромпроект», общество, ответчик) о признании недействительными протокола № 4 заседания совета директоров от 23.08.2016 ОАО «Якутагропромпроект», протокола № 5 заседания совета директоров от 25.08.2016 ОАО «Якутагропромпроект».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: на стороне истца – ОАО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр»; на стороне ответчика – акционеры общества ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Истец в кассационной жалобе указывает, что принятые судебные акты подлежат отмене, так как судами не учтено, что совет директоров необоснованно рассмотрел требование акционера ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания; совет директоров нарушил пункт 2.7 постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17пс
«Об утверждении Положения и дополнительных требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»; акционер ФИО2 на протяжении длительного времени не работал в ОАО «Якутскагропромпроект», проживал за пределами Республики Саха (Якутия); совет директоров нарушил 5-дневный срок рассмотрения требования акционера.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация также размещена в сети «Интернет» на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), истец ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия, другие лица своих представителей в суд кассационной инстанции также не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит
к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО «Якутагропромпроект» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) в качестве юридического лица 07.09.2010 с присвоением ОГРН <***>.

18.08.2016 акционер ФИО2, имеющий 13,3039% голосующих акций, обратился к ОАО «Якутагропромпроект» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 50 дней с момента представления требования для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании новым генеральным директором ФИО6

23.08.2016 советом директоров ОАО «Якутагропромпроект» на заседании приняты решения о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров общества в течение 50 дней с момента рассмотрения требования ФИО2; о заключении трудового договора с генеральным директором общества ФИО1 с 23.08.2016 сроком на три месяца.

25.08.2016 на заседании совета директоров общества были утверждены дата, время, место и форма проведения внеочередного общего собрания акционеров; утверждена дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров; определена дата проведения собрания для утверждения кандидатов, формы и текста бюллетеней для голосования; утверждена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров; утвержден текст и дата сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Также на указанном заседании в результате рассмотрения претензии акционера ФИО1 на решение совета директоров от 23.08.2016 было принято решение об удовлетворении требования акционера ФИО1 и заключении трудового договора с генеральным директором ФИО1 сроком на 5 лет.

ФИО1, указывая на нарушение требований законодательства при принятии названных решений, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив отсутствие существенных нарушений законодательства и устава общества при процедуре принятия оспариваемых решений советом директоров и не усмотрев нарушения прав и законных интересов истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование акционера о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) о порядке созыва и проведения совета директоров (наблюдательного совета), принятии решений, об основаниях для обжалования и признания недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) являются специальными по отношению к общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации. Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения (пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера и (или) общества.

Исходя из требований названной нормы права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в предмет доказывания по настоящему спору входит не только нарушение оспариваемым решением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов и устава общества, но и нарушение им прав и законных интересов акционера.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что нарушений при процедуре принятия решений Совета директоров ОАО «Якутагропромпроект», оформленных протоколами № 4 от 23.08.2016 и № 5 от 25.08.2016, судом не установлено, учитывая отсутствие доказательств того, что указанными решениями были нарушены права или законные интересы ФИО1, а также того, что принятые решения повлекли причинение убытков или возниконовение иных существенных неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, суды пришли к выводу, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания решений совета директоров общества недействительными, в связи с чем правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что совет директоров необоснованно рассмотрел требование акционера ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания, отклоняется судом кассационной инстанции, так как пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. В рассматриваемом случае предусмотренные законом основания для отказа в удовлетворении требования акционера в созыве внеочередного общего собрания отсутствовали.

Довод истца о нарушении советом директоров 5-дневного срока рассмотрения требования ФИО2 отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании норм материального права, поскольку течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 Гражданского кодекса Российской Федерации), таким образом, требование рассмотрено в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах срока. Кроме того, данный довод не влияет на действительность оспариваемых решений общества, так как нарушение указанного срока не влечет за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и не является существенным.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях
286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 января 2017 года по делу № А58-5426/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Н. Бандуров

А.Л. Барская

М.А. Первушина