Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» ФИО1 (доверенность от 10.01.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу А58-591/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик, ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях») с исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля - о признании за ФИО2 права на участие в ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» в виде собственности на 15 процентов уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 года решение от 23 июня 2021 года оставлено без изменения.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу А58-591/2021 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ему не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 06.08.2019 участником ФИО2 подано в ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, удостоверенное нотариусом.

ФИО2, ссылаясь на неисполнение ООО «Грузовой Терминал Нижний Бестях» обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо по предоставлению в натуре имущества такой же стоимости, обратился с заявлением от 10.08.2020 о восстановлении его как участника общества и передаче соответствующей доли.

Отказ в удовлетворении поступившего в адрес общества заявления о восстановлении его в качестве участника общества, послужил основанием для подачи настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что недействительность заявления о выходе из общества применительно к правилам об оспаривании сделок судом не установлена.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что выход истца из общества основан на его волеизъявлении, изложенным в заявлении от 06.08.2019, которое удостоверено нотариусом.

Требование, заявленное истцом по настоящему делу, направлено на восстановление прав на долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Несмотря на то, что суды пришли к ошибочному выводу о не распространении на требование о восстановлении корпоративного контроля общего трехлетнего срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно, так как сделка по выходу истца из общества, оформленная заявлением участника от 06.08.2019, недействительной не признана.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу А58-591/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу А58-591/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева