Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» ФИО1 (определение от 21.07.2021, паспорт), представителя конкурсного управляющего - ФИО2 (доверенность 14.10.2022, паспорт),

в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - представителя акционерного общества «РИК Плюс» ФИО3 (доверенность от 15.11.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 мая 2022 года по делу № А58-6175/2018,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» (далее – ООО «СК «Авангард», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «СК «Авангард» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «СК «Авангард» обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций № 51-08/2018 от 20.08.2018, заключенного между акционерным обществом «РИК Плюс» (далее – АО «РИК Плюс») и ООО «СК «Авангард», о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника ценных бумаг – обыкновенных именных акций акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА-Инвест» (далее – АО ИФК «РФА-Инвест») в количестве 1 650 штук.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.05.2022 по указанному обособленному спору утверждено мировое соглашение, заключенное конкурсным управляющим ООО «СК «Авангард» и АО «РИК Плюс»; производство по данному обособленному спору прекращено.

Не согласившись с принятым определением, представитель участников ООО «СК «Авангард» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Восточно‑Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное определение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, решение собрания кредиторов ООО «СК «Авангард» об утверждении мирового соглашения принято с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), так как кредитор, голосовавший за принятие данного решения, является заинтересованным по отношению к АО «РИК Плюс» лицом, а потому не имел права голоса при принятии данного решения. Заявитель полагает, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы как участников должника, так и уполномоченного органа поскольку сумма, подлежащая выплате должнику по условиям мирового соглашения, существенно занижена относительно суммы, которая могла быть получена в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Заявитель также указывает на то, что не обладал информацией о подаче в суд ходатайства об утверждении мирового соглашения, не был ознакомлен с текстом мирового соглашения, а потому не имел возможности огласить свою позицию по данному вопросу.

АО «РИК Плюс», АО ИФК «РФА-Инвест» и конкурсный управляющий ООО «СК «Авангард» представили отзывы на кассационную жалобу, в которых указали на необоснованность ее доводов, просили оставить без изменения определение суда первой инстанции.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО ИФК «РФА-Инвест» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, которое впоследствии было им отозвано.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель АО «РИК Плюс» возражали по доводам кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «СК «Авангард» обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключённого между должником и АО «РИК Плюс» договора купли-продажи акций № 51‑08/2018 от 20.08.2018 и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника ценных бумаг – обыкновенных именных акций АО ИФК «РФА-Инвест» в количестве 1 650 штук.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора представлен проект мирового соглашения, подписанный со стороны должника конкурсным управляющим ООО «СК «Авангард» ФИО1, со стороны АО «РИК Плюс» - временно исполняющим обязанности генерального директора АО «РИК Плюс» исполнительным директором ФИО5

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен собранием кредиторов должника от 24.05.2022, на котором принято решение о заключении мирового соглашения.

Согласно протоколу собрания кредиторов № 13КП от 24.05.2022 за принятие решения об утверждении мирового соглашения проголосовал конкурсный кредитор - АО ИФК «РФА Инвест» с числом голосов, составляющих 74,70% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь положениями статей 139, 141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, придя к выводам о том, что условия мирового соглашения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц, утвердил мировое соглашение по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи акций № 51-08/2018 от 20.08.2018 и прекратил производство по данному обособленному спору.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» отмечено, что арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Федеральный закон от26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2015 по делу № 303-ЭС14-8747).

Особенностью утверждения мирового соглашения по обособленному спору в деле о банкротстве является обязательная проверка соблюдения условиями такого соглашения не только прав непосредственных участников конкретного обособленного спора, но и интересов иных лиц, чьи права и законные интересы могут быть затронуты данным мировым соглашением. При такой проверке суду надлежит учитывать цели конкурсного производства (в том числе, формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, соблюдение очередности удовлетворения требований кредиторов должника).

Условия мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной должны соответствовать ожидаемому материальному результату при удовлетворении заявления об оспаривании сделки (в том числе с учетом правовых и экономических последствий для конкурсной массы возврата имущества, подлежащего в последующем реализации на торгах (например, расходы на публикацию, на проведение торгов и т.д.).

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой заключенного менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве договора купли-продажи акций от 20.08.2018 суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания с целью наиболее полного исследования спорной сделки на предмет соответствия ее требованиям законодательства о банкротстве; в рамках данного обособленного спора проведена судебная экспертиза по вопросу рыночной стоимости акций, которая принята во внимание при согласовании условий мирового соглашения.

Заявитель, обосновывая нарушение своих прав и законных интересов утвержденным мировым соглашением, указывает на то, что сумма денежных средств, подлежащая уплате должнику по условиям мирового соглашения значительно ниже той суммы, которая могла бы поступить в конкурсную массу в случае возврата должнику акций АО ИФК «РФА-Инвест». Между тем заявитель не представил в суд первой инстанции надлежащих доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости акций.

При этом вопреки доводам кассационной жалобы заявитель был уведомлен о намерении сторон заключить мировое соглашение, был извещен о времени и месте судебного заседания, в рамках которого судом был рассмотрен вопрос об утверждении мирового соглашения. Вместе с тем в судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое было отклонено судом с указанием на необоснованность заявленного ходатайства.

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Доказательства оспаривания в порядке статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов должника от 24.05.2022 и признания судом данного решения недействительным не представлены.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, само по себе неоспаривание решения собрания кредиторов не препятствует заинтересованному лицу ссылаться на отсутствие у такого решения юридической силы как на основание собственных возражений в рамках иного судебного процесса (обособленного спора).

Как следует из материалов дела, решение собрания кредиторов от 24.05.2022 по вопросу утверждения мирового соглашения принято правомочным собранием кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Довод заявителя со ссылкой на статью 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что голоса конкурсного кредитора - АО ИФК «РФА Инвест» не подлежали учету при определении числа голосов по вопросу принятия решения об утверждении мирового соглашения является несостоятельным, поскольку противоречит статье 12 Закона о банкротстве, согласно которой участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 мая 2022 года по делу № А58-6175/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Волкова

А.Л. Барская

И.А. Бронникова