Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в проведенном с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) судебном заседании кассационные жалобы Трофимова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021

по делу № А59-861/2020
по иску Трофимова Максима Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (ОГРН: 1086501004655, ИНН: 6501195496, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, 2Б/8), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН: 1176501005504, ИНН: 6501292570, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск,

[A1] пр-кт Мира, д. 2Б/8, пом. 7), обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ОГРН: 1176501005537, ИНН: 6501292612, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, д. 2Б/8, пом. 3), Иргисцеву Кириллу Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Квадрон» (ОГРН: 1136501000668, ИНН: 6501253050, адрес: 694051, Сахалинская область, Долинский район, г. Долинск, ул. Пионерская, д. 4, кв. 17), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (ОГРН: 1046500652527, ИНН: 6501115412, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, д. 105А)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, признании ничтожным перераспределения долей, восстановлении корпоративного контроля

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кряжкова Ольга Александровна, Кузьменко Андрей Иванович, нотариус Долинского нотариального округа Воронина Олеся Михайловна, Трофимов Владимир Алексеевич

установил:

Трофимов Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – общество «ЛЦ «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (далее – общество «СК «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «Квадрон» (далее - общество «Квадрон»), Иргисцеву Кириллу Алексеевичу, в котором, с учетом принятых определением суда от 07.12.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений требований, просил:

- сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной

[A2] ответственностью «База «Серебряный Родник» (далее – общество «База «Серебряный Родник», общество), заключенную 14.06.2019 с Кряжковой Ольгой Александровной;

- перераспределение в совокупности 99% доли в пользу Иргисцева К.А. и общества «Квадрон».

- исключить регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении прав общества «Квадрон» и Иргисцева К.А. на 97,66% и 1,34%. доли в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник»,

- осуществить регистрацию доли Трофимова М.В. в обществе «База «Серебряный Родник» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определениями суда первой инстанции от 05.03.2020, 12.05.2020, 08.09.2020, 07.12.2020, 22.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, налоговый орган, нотариус Долинского нотариального округа Воронина Олеся Михайловна, финансовый управляющий имуществом Трофимова М.В. - Кузьменко А.И.,

Кряжкова О.А., Трофимов Владимир Алексеевич.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2020 процессуальный статус общества «База «Серебряный Родник» изменен с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на соответчика (по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества, которое не

[A3] поддержано истцом в уточненной редакции исковых требований).

Определением суда первой инстанции от 07.12.2020 изменен процессуальный статус налогового органа, первоначально привлеченного к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ, на соответчика.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, исковые требования Трофимова М.В. удовлетворены частично:

- восстановлен корпоративный контроль истца над обществом «База «Серебряный Родник» путем признания недействительными решений общего собрания участников указанного общества, принятых 14.06.2019 и оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников: о принятии в состав участников общества Кряжковой О.А. с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 руб.; об увеличении уставного капитала общества «База «Серебряный Родник» за счет внесения Кряжковой О.А. как вновь принятым участником общества вклада в размере 990 000 руб. - с 10 000 руб. до 1 000 000 руб.

- признано незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник», совершенное посредством оформления договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 18.09.2019 (заключенного между Кряжковой О.А. и обществом «Квадрон» о продаже доли в уставном капитале в размере 99%), от 27.11.2019 (заключенного между обществом «Квадрон» и Иргисцевым К.А. о продаже части доли в уставном капитале в размере 1,34%.).

- признано право Трофимова М.А. на 100 % доли в уставном капитале «База «Серебряный родник» номинальной стоимостью 10 000 руб., одновременно с этим прекращены права общества «Квадрон» и Иргисцева К.А. на доли в размере равном 97,66% и 1,34%, соответственно.

В удовлетворении требований, предъявленных к налоговому органу, отказано.

[A4] Не согласившись с указанными судебными актами в части требований, признанных подлежащими удовлетворению, Трофимов В.А. и общество «База «Серебряный Родник» обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 04.06.2021 и постановление апелляционного суда от 19.10.2021 отменить в обжалуемой части, принять новый судебный акт.

Заявители кассационных жалоб считают, что судом фактически рассмотрены требования о недействительности решений общего собрания участников общества «База «Серебряный Родник», оформленных протоколами от 13.06.2019 и от 14.06.2019, которые не были заявлены истцом. Тем самым, по мнению заявителя жалобы, судебные инстанции вышли за пределы заявленных требований.

Кроме того, общество «База «Серебряный Родник» в своей кассационной жалобе указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции относительно непринятия Иргисцевым К.А. после приобретения доли в уставном капитале общества какого-либо участия в деятельности данного общества. Ссылаясь на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, изложенные в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) приводит довод о том, что истцом не доказана совокупность условий, необходимая для признания заключенной между обществом «Квадрон» и Кряжковой О.А. сделки недействительной. Общество «База «Серебряный Родник», раскрывая особенности взаимоотношений сторон, полагает, что действия Трофимова В.А. являлись добросовестными и направленными на исполнение обязательств, вытекающих из договора процентного займа, заключенного 15.07.2016 между обществом (заемщик) и Кряжковым А.Н. (займодавец).

[A5] Определением окружного суда от 13.12.2021 судебное разбирательство по кассационной жалобе Трофимова В.А. откладывалось до 27.12.2021 для совестного рассмотрения с кассационной жалобой общества «База «Серебряный Родник».

До начала судебного разбирательства от Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее – Управление) в суд округа поступили отзывы, в которых налоговый орган со ссылкой на обжалование принятых по делу судебных актов, не затрагивающих его права и законные интересы, возражения по существу доводов кассационных жалоб не приводит, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя. Также Управлением заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором оно просило произвести замену привлеченной в качестве соответчика Инспекции № 1 на Управление ввиду произведенной реорганизации в форме присоединения к последнему.

В судебном заседании, проведенном с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), представитель общества «База «Серебряный Родник» поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, а также в кассационной жалобе

Трофимова В.А., против удовлетворения ходатайства Управления о процессуальном правопреемстве не возразил.

Судом кассационной инстанции ходатайство Управления удовлетворено на основании статьи 48 АПК РФ.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в

[A6] кассационных жалобах, отзывах на них, выслушав представителя общества «База «Серебряный родник», Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.11.2008 между Трофимовой Натальей Дмитриевной (мать; продавец), являвшейся директором общества с даты его регистрации, и Трофимовым М.В. (сын; покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли участия в обществе «База «Серебряный Родник».

Впоследствии, действуя от имени Трофимова М.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015 серии 65АА № 0473483, его отец – Трофимов В.А. 08.07.2017 на основании заключенных и нотариально удостоверенных договоров купли-продажи передал в собственность общества «ЛК Консоль» 99% доли в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник», 1 % доли – общества «СК Консоль» по определенной исходя из номинальной стоимости долей цене, составившей 9 900 руб. и 100 руб., соответственно.

Изменения в отношении состава учредителей общества «База «Серебряный Родник» внесены в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019 по делу № А59-4081/2018 совершенные 08.07.2017 сделки признаны недействительными, за Трофимовым М.В. признано 100% доли в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник», с истца в пользу обществ «ЛК «Консоль», «СК «Консоль» взысканы суммы, полученные по сделкам – 9 900 руб. и 100 руб.

Постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020 названное решение оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2020

№ 303-ЭС19-652 отказано в передаче дела № А59-4081/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской

[A7] Федерации для пересмотра в порядке кассационного производства.

В период разрешения данного судебного спора общества «СК «Консоль» и «ЛЦ «Консоль» 14.06.2019 провели внеочередное общее собрание участников общества «База «Серебряный Родник», на котором приняты и удостоверены нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной С.А. (регистрационная запись № 65/6-н/65-2019-3-1089), следующие решения:

- указание на определение уставного капитала в размере 1 000 000 руб.;

- отсутствие ограничения максимального размера доли участника и распределение долей между участниками общества с учетом дополнительного вклада вновь принятого участника следующим образом: обществу «ЛЦ «Консоль» принадлежит 0,99% доли номинальной стоимостью 9 900 руб., обществу «СК «Консоль» - 0,01% доли номинальной стоимостью 100 руб., Кряжковой О.А. – 99% доли номинальной стоимостью 990 000 руб.

- право вновь принятого участника внести дополнительный вклад в течение двух месяцев со дня принятия решения;

- проведение регистрации изменений состава участников общества «База «Серебряный родник» и увеличения размера уставного капитала в установленном порядке поручить директору общества «База «Серебряный родник» Тиунцеву Никите Михайловичу.

На основании данных решений регистрирующим органом 02.07.2019

[A8] произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества до 1 000 000 руб. в связи с принятием в общество третьего лица - Кряжковой О.А. с размером доли 99% (990 000 рублей), внесены сведения о новом участнике общества и о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества.

Соответствующие изменения состава учредителей общества «База «Серебряный Родник» были внесены в ЕГРЮЛ, доли участия в обществе распределены в следующем порядке:

- общество «ЛЦ «Консоль» - 0,99% доли номинальной стоимостью
9 900 руб.;

- общество «СК «Консоль» - 0,01% номинальной стоимостью 100 руб.; - общество «Квадрон» - 97,66% номинальной стоимостью 976 600 руб.; - Иргизцев К.А. – 1,34% номинальной стоимостью 13 400 руб.

В результате принятия обществом «База «Серебряный Родник» вышеуказанных решений и совершения вышеперечисленных сделок истец утратил долю в уставном капитале общества, в состав учредителей которого

[A9] без согласия Трофимова М.В. введены новые участники.

Поскольку заявление истца о внесении в ЕГРЮЛ записей о восстановлении за Трофимовым М.В. права на 100% долю в уставном капитале общества «База «Серебряный Родник», основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2018 по делу № А59-4081/2018, регистрирующим органом оставлено без удовлетворения ввиду наличия в ЕГРЮЛ записей об иных участниках общества, права и обязанности которых не были разрешены в споре по делу № А59-4081/2018, Трофимов М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований с учетом их уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ истец сослался на притворный характер оспариваемых сделок и действий, считая их прикрывающими сделку по отчуждению доли в уставном капитале непосредственно Трофимову В.А., который является единственным участником обществ «ЛЦ «Консоль», «СК «Консоль», «Квадрон», а также лицом, дружественным с Иргисцевым К.А. По мнению истца оспариваемое им распределение долей явилось следствием злоупотребления правами со стороны обществ «СК «Консоль», «ЛЦ «Консоль», Кряжковой О.А., «Квадрон», Иргисцева К.А. и Трофимова В.А. и свидетельствует о направленности их действий на исключение истца из состава участников общества в целях сохранения контроля Трофимова В.А. над данным обществом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, cуд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда, руководствуясь положениями статей 12, 167, 209, 31, 302 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 17, пункта 2 статьи 19, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного

[A10] Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), признал, что по существу увеличение уставного капитала общества «База «Серебряный Родник» за счет денежных средств внешне независимого по отношению к Трофимову В.А. лица - Кряжковой О.А., а также последующая сделка купли-продажи по передаче по номинальной стоимости частей доли обществу «Квадрон», учрежденному Трофимовым В.А., и дружественному с ним лицу - Иргисцеву В.А. были направлены на фактическую передачу прав участника общества Трофимову В.А.

Вследствие этого суд первой инстанции признал иск подлежащим удовлетворению в части требований, предъявленных к обществам «ЛК «Консоль», «СК «Консоль», «Квадрон», Иргисцеву К.А., при этом с учетом установленных обстоятельств и заявленного Трофимовым М.В. предмета иска, счел необходимым сформулировать порядок восстановления корпоративных прав истца посредством признания недействительными решений, оформленных протоколом собрания участников от 14.06.2019, а также последующих сделок, связанных с отчуждением 99% доли, совершенных между Кряжковой О.А. и обществом «Квадрон», обществом «Квадрон» и Иргисцевым К.А., применив, согласно статье 167 ГК РФ, соответствующие последствия недействительности сделок.

Одновременно с этим суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований, предъявленных к налоговому органу, процессуальный статус которого в настоящем деле непосредственно не связан с разрешением материально-правового спора между участниками оспариваемых сделок.

Поскольку доводов о несогласии с судебными акта в этой части кассационные жалобы не содержат, законность и обоснованность названных выводов в кассационном порядке судебной коллегией окружного суда не проверяется.

[A11] Иные доводы, изложенные Трофимовым В.А. и обществом «База «Серебряный Родник» в кассационных жалобах в обоснование их правовых позиций также не признаны судом округа в качестве оснований, ставящих под сомнение правильность обжалуемых судебных актов.

Институт представительства предполагает, что представитель, наделенный определенным перечнем прав и полномочий, вступая в правоотношения с третьими лицами, обязан действовать исключительно в интересах доверителя в соответствии с законом.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций обосновано учли существование между Трофимовым В.А. (отец) и Трофимовым М.А. (сын) межличностного конфликта, причины и обстоятельства возникновения которого в преддверии совершения 08.07.2017 сделок купли-продажи были исследованы судами, в том числе при рассмотрении дела № А59-4080/2018 (в рамках которого Трофимовым М.А. оспорены и признаны судом недействительными сделки, связанные с отчуждением первоначально принадлежащей истцу доли в обществе с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс»), обстоятельства совершения которых схожи с установленными в настоящем деле и деле № А59-4081/2018.

В связи с этим, оценивая действия обществ «СК «Консоль» и «ЛЦ «Консоль» на предмет их соответствия критерию добросовестности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что, будучи осведомленными о существовании разногласий в части принадлежности доли участия в обществе «База «Серебряный Родник», разрешение которых уже попало в сферу арбитражно-процессуальных отношений, указанные ответчики не могли не осознавать последствий принятия ими решения о существенном увеличении размера уставного капитала общества «База «Серебряный Родник» за счет денежных средств нового участника - Кряжковой О.А.

Презумпция осведомленности Трофимова В.А. как учредителя обществ

[A12] «СК «Консоль» и «ЛЦ «Консоль», к которому посредством совершения цепочки внешне не противоречащих законодательству сделок фактически перешло право корпоративного контроля над обществом «База «Серебряный Родник» не опровергнута.

Квалификация сделок на основании критериев мнимости и притворности, произведена судами по результатам их детальной проверки, по результатам которой экономической разумности и целесообразности в действиях Кряжковой О.А. и Иргисцева К.А. с позиции рационально действующего субъекта экономических отношений судами, ожидающего положительный эффект, не установлено.

Доводы кассационной жалобы общества «База «Серебряный Родник» о том, что увеличение уставного капитала общества обуславливалось необходимостью исполнения Трофимовым В.А. обязательств по договору займа, правового значения для рассмотрения данного спора не имеют, поскольку не влечет возможность рассмотрения совершенных с пороком воли сделок как действительных.

Кроме того, при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными, совершение действий лицами, правомочность которых как владельцев этих долей опровергнута в судебном порядке, дальнейшие действия по распоряжению долями не отвечают критериям законности (правомерности) действий участников соответствующих сделок.

В целом приведенные в кассационных жалобах доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой исследованных ими доказательств и установленных обстоятельств, переоценка которых к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесена.

Возражения относительно допущенного судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права также подлежат

[A13] отклонению как несостоятельные ввиду следующего.

Как следует из содержания части 1 статьи 168 АПК РФ, разрешая спор по существу и устанавливая, подлежит ли иск удовлетворению, арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Определяя порядок восстановления корпоративных прав истца, суды обосновано, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 3 постановления № 10/22, пункте 9 постановления № 25, исходили из необходимости защиты законных интересов Трофимова М.А., утратившего долю участия в обществе «База «Серебряный Родник» в результате недобросовестных действий третьих лиц.

Поскольку при рассмотрении данного дела судами учтена основная цель и направленность заявленных Трофимовым М.А. исковых требований (восстановление нарушенных прав участника общества), оснований признать, что суд первой инстанции, выводы которого в этой части удовлетворенных требований поддержаны апелляционным судом, вышел за пределы заявленных требований, у судебной коллегии не имеется.

По существу все изложенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, надлежащим образом оценены применительно к установленным фактическим обстоятельствам и исследованным доказательствам и не опровергают выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах.

Существенного нарушения либо неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются безусловным основанием отмены судебных актов, судебной коллегией окружного суда не установлено.

[A14] При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 48, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести в порядке процессуального правопреемства замену межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН: 1046500652516, ИНН: 6501154700, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Карла Маркса, 14).

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А59-861/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко