Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО», ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 по делу № А60-31231/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО» – ФИО2 (доверенность от 20.09.2022);

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2019 № 66 АА 5431734);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 18.11.2015 № 66 АА 3459105).

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВЭО» (далее – ответчик, общество «Торговый дом ВЭО») о взыскании 140 193 024 руб. 80 действительной стоимости части доли, 10 170 715 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2022 по 25.01.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 28.02.2023 и постановление от 29.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1

По мнению заявителей, решение от 28.02.2023 и постановление от 29.05.2023 противоречат требованиям действующего законодательства, приняты с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Кассаторы отмечают, что исходя из пунктов 2, 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации императивно установлен единственный случай, когда требование участника к обществу о выкупе доли должно иметь нотариальную форму – принятие общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) - увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, соответственно, требование истца о выкупе его доли, направленное обществу, не подлежало нотариальному удостоверению, поскольку не связано с принятием общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества.

Как полагают истец и ответчик, судами обеих инстанций необоснованно применена к спорным правоотношениях статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающая обязательное нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли или части доли участником общества, поскольку указанная статья регулирует порядок перехода доли к другим участникам общества или третьим лицам, в данном же случае, правоотношения регулируются статье 23 названного Закона, устанавливающей обязанность общества приобрести долю или часть доли участника общества самим обществом.

Кроме того, общество «Торговый дом ВЭО» не согласно с тем, что суды не приняли признание иска ответчиком; полагает, что признание иска не нарушает чьих-либо прав.

ФИО6 предоставил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Торговый дом ВЭО» было создано 07.04.2008.

Исходя из сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 08.06.2022, его участниками являлись ФИО6 с долей в уставном капитале 25%, ФИО1 с долей в уставном капитале 62,5%, ФИО7 с долей в уставном капитале 12,5%.

Согласно пункту 2 статьи 16 устава общества «Торговый дом ВЭО», утвержденного 19.04.2012, участник общества не вправе продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

По пункту 1 статьи 18 вышеназванного устава участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу № А60-45853/2017, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 без изменения, отменено решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018 по этому же делу об отказе ФИО6 в иске к обществу «Торговый дом ВЭО» о взыскании 44 888 655 руб. действительной стоимости доли, 2 362 496 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по новому обстоятельству: признание постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А60-44160/2020 ничтожным положения пункта 1 статьи 16 устава общества «Торговый дом ВЭО», которым установлена номинальная цена продажи участником общества своей доли или части доли в уставном капитале, ввиду того, что с учетом иных положений устава (запрет выхода участника из общества, запрет продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам) такое положение лишает участника общества возможности участвовать в прибыли от общего дела.

Обществом «Торговый дом ВЭО» 11.11.2021 была получена оферта участника ФИО1 о продаже части доли в уставном капитале в размере 60% за 117 500 000 руб. Оферта о выкупе части доли была направлена в адрес участников через общество. Участник Общества ФИО6, владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества, в своем ответе от 07.12.2021 на оферту заявил об отсутствии возражений относительно продажи части доли, принадлежащей ФИО1 Участник общества ФИО7, владеющая долей в размере 12,5% уставного капитала общества, предложение о покупке части доли оставила без ответа.

ФИО1, ссылаясь на то, что в связи с отказом участников общества «Торговый дом ВЭО» выкупить часть доли он 15.01.2022 вручил данному обществу требование от 14.01.2022 о приобретении последним этой части доли в уставном капитале и выплате действительной части доли, однако общество «Торговый дом ВЭО» свою обязанность по выплате действительной стоимости части доли не исполнило, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 21, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходя из того, что указанное требование о приобретении части доли, являющееся односторонней сделкой, нотариально не удостоверено, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки, отказал в удовлетворении иска.

Также суд указал, что признание иска ответчиком не принято, поскольку в данном случае при наличии корпоративного конфликта признание иска нарушает права других лиц.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 той же статьи).

Требование участника о приобретении обществом доли в уставном капитале по своей правовой природе является односторонней сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданского права участника и возникновение права общества на долю в уставном капитале, а также на установление обязанности общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом споре судами установлено, что требование ФИО1 от 14.01.2022 о приобретении части доли в уставном капитале былосоставлено в простой письменной форме и нотариально не удостоверено, в связи с этим суды обоснованно пришли к выводу о том, что такое требование является ничтожным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительно с момента его совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены случаи перехода доли или части доли к обществу, при которых не требуется нотариальное удостоверение сделки (случаи перехода доли или части доли, предусмотренные пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона, случаи распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона).

Требование о приобретении части доли направлено ФИО1 обществу в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и не входит в перечень упомянутых исключений из общего правила.

Таким образом, ссылка заявителей жалоб на неприменение судами статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм материального права.

В суде первой инстанции обществом «Торговый дом ВЭО»было заявлено о признании иска.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если такое признание противоречит закону или нарушает права других лиц.

Соответственно, исходя из совокупности вышеуказанных норм и изложенных обстоятельств дела, суд округа полагает, что суды нижестоящих интонаций правомерно не приняли признание иска в связи с тем, что оно было основано на ничтожной сделке, а это в свою очередь противоречит закону и нарушает права третьих лиц.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 по делу № А60-31231/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО», ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Д.Н. Морозов

Ю.В. Кудинова