Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО», Лапина Эдуарда Самуиловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 по делу № А60-31231/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО» – Бабченко Н.А. (доверенность от 20.09.2022);

Лапина Эдуарда Самуиловича – Антоненко Д.А. (доверенность от 01.03.2019 № 66 АА 5431734);

Янчия Олега Юрьевича – Попов А.И. (доверенность от 18.11.2015 № 66 АА 3459105).

Лапин Эдуард Самуилович (далее – истец, Лапин Э.С.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВЭО» (далее – ответчик, общество «Торговый дом ВЭО») о взыскании 140 193 024 руб. 80 действительной стоимости части доли, 10 170 715 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2022 по 25.01.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Янчий Олег Юрьевич, Бабченко Галина Алексеевна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 28.02.2023 и постановление от 29.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Лапина Э.С.

По мнению заявителей, решение от 28.02.2023 и постановление от 29.05.2023 противоречат требованиям действующего законодательства, приняты с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Кассаторы отмечают, что исходя из пунктов 2, 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации императивно установлен единственный случай, когда требование участника к обществу о выкупе доли должно иметь нотариальную форму – принятие общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) - увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, соответственно, требование истца о выкупе его доли, направленное обществу, не подлежало нотариальному удостоверению, поскольку не связано с принятием общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества.

Как полагают истец и ответчик, судами обеих инстанций необоснованно применена к спорным правоотношениях статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающая обязательное нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли или части доли участником общества, поскольку указанная статья регулирует порядок перехода доли к другим участникам общества или третьим лицам, в данном же случае, правоотношения регулируются статье 23 названного Закона, устанавливающей обязанность общества приобрести долю или часть доли участника общества самим обществом.

Кроме того, общество «Торговый дом ВЭО» не согласно с тем, что суды не приняли признание иска ответчиком; полагает, что признание иска не нарушает чьих-либо прав.

Янчий О.Ю. предоставил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Торговый дом ВЭО» было создано 07.04.2008.

Исходя из сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 08.06.2022, его участниками являлись Янчий О.Ю. с долей в уставном капитале 25%, Лапин Э.С. с долей в уставном капитале 62,5%, Бабченко Г.А. с долей в уставном капитале 12,5%.

Согласно пункту 2 статьи 16 устава общества «Торговый дом ВЭО», утвержденного 19.04.2012, участник общества не вправе продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

По пункту 1 статьи 18 вышеназванного устава участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу № А60-45853/2017, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 без изменения, отменено решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018 по этому же делу об отказе Янчию О.Ю. в иске к обществу «Торговый дом ВЭО» о взыскании 44 888 655 руб. действительной стоимости доли, 2 362 496 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по новому обстоятельству: признание постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А60-44160/2020 ничтожным положения пункта 1 статьи 16 устава общества «Торговый дом ВЭО», которым установлена номинальная цена продажи участником общества своей доли или части доли в уставном капитале, ввиду того, что с учетом иных положений устава (запрет выхода участника из общества, запрет продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам) такое положение лишает участника общества возможности участвовать в прибыли от общего дела.

Обществом «Торговый дом ВЭО» 11.11.2021 была получена оферта участника Лапина Э.С. о продаже части доли в уставном капитале в размере 60% за 117 500 000 руб. Оферта о выкупе части доли была направлена в адрес участников через общество. Участник Общества Янчий О.Ю., владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества, в своем ответе от 07.12.2021 на оферту заявил об отсутствии возражений относительно продажи части доли, принадлежащей Лапину Э.С. Участник общества Бабченко Г.А., владеющая долей в размере 12,5% уставного капитала общества, предложение о покупке части доли оставила без ответа.

Лапин Э.С., ссылаясь на то, что в связи с отказом участников общества «Торговый дом ВЭО» выкупить часть доли он 15.01.2022 вручил данному обществу требование от 14.01.2022 о приобретении последним этой части доли в уставном капитале и выплате действительной части доли, однако общество «Торговый дом ВЭО» свою обязанность по выплате действительной стоимости части доли не исполнило, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 21, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходя из того, что указанное требование о приобретении части доли, являющееся односторонней сделкой, нотариально не удостоверено, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки, отказал в удовлетворении иска.

Также суд указал, что признание иска ответчиком не принято, поскольку в данном случае при наличии корпоративного конфликта признание иска нарушает права других лиц.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 той же статьи).

Требование участника о приобретении обществом доли в уставном капитале по своей правовой природе является односторонней сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданского права участника и возникновение права общества на долю в уставном капитале, а также на установление обязанности общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом споре судами установлено, что требование Лапина Э.С. от 14.01.2022 о приобретении части доли в уставном капитале былосоставлено в простой письменной форме и нотариально не удостоверено, в связи с этим суды обоснованно пришли к выводу о том, что такое требование является ничтожным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительно с момента его совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены случаи перехода доли или части доли к обществу, при которых не требуется нотариальное удостоверение сделки (случаи перехода доли или части доли, предусмотренные пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона, случаи распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона).

Требование о приобретении части доли направлено Лапиным Э.С. обществу в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и не входит в перечень упомянутых исключений из общего правила.

Таким образом, ссылка заявителей жалоб на неприменение судами статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм материального права.

В суде первой инстанции обществом «Торговый дом ВЭО»было заявлено о признании иска.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если такое признание противоречит закону или нарушает права других лиц.

Соответственно, исходя из совокупности вышеуказанных норм и изложенных обстоятельств дела, суд округа полагает, что суды нижестоящих интонаций правомерно не приняли признание иска в связи с тем, что оно было основано на ничтожной сделке, а это в свою очередь противоречит закону и нарушает права третьих лиц.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 по делу № А60-31231/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО», Лапина Эдуарда Самуиловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Д.Н. Морозов

Ю.В. Кудинова