Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РЖД Логистика» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 по делу № А60-56289/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «РЖД Логистика» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.12.2022 № 660010050/2022);

общества с ограниченной ответственностью «НПО Нефтехиммаш» - ФИО2 (паспорт, доверенность).

Определением суда от 11.12.2023 произведена замена председательствующего судьи Громой Л.В. на судью Селивёрстову Е.В.

Акционерное общество «РЖД Логистика» (далее – общество «РЖД Логистика») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПО Нефтехмаш» (далее – общество «НПО Нефтехмаш») о взыскании задолженности в сумме фактически оказанных услуг в размере 1 735 457 руб. 90 коп., убытков в сумме 3 000 000 руб.

09.02.2023 истцом заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований: истцом первоначально было заявлено о взыскании убытков в виде арендной платы, а также цены хранения за период по август 2022 года, в ходатайстве просил уточнить требования по декабрь 2022 года, также указал на совершенный зачет встречных однородных требований.

В принятии увеличения размера исковых требований судом первой инстанции отказано, поскольку заявленные требования являются новыми и требуют изучения доказательств за иной период (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в части зачета уточнение принято.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3.

Определением суда от 27.02.2023 к производству суда принят встречный иск общества «НПО Нефтехмаш» к обществу «РЖД Логистика» о признании недействительным одностороннего зачета встречных однородных требований от 08.02.2023, оформленного уведомлением № 153/23 от 08.02.2023. Ответчиком по первоначальному иску завялен отказ от встречных исковых требований.

12.05.2023 истцом по первоначальному иску заявлено уточнение размера исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 2 769 352 руб. 08 коп., в том числе 1 763 755 руб. 53 коп. – убытки, 1 005 596 руб. 55 коп. – неосновательное обогащение без учета сумм аренды площадки.

С учетом итоговых уточнений истец просил взыскать с ответчика 2 668 595 руб. 08 коп., в том числе 1 763 755 руб. 53 коп. в качестве возмещения убытков, 904 839 руб. 55 коп. – неосновательное обогащение. Уточнения приняты судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 в удовлетворении первоначального иска в уточненной редакции (2 668 595 руб. 08 коп.) отказано, производство по встречному иску прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «РЖД Логистика» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя, отказ судов во взыскании неосновательного обогащения и убытков является необоснованным, суды возложили на истца обязанность доказывания отрицательных фактов (отсутствие фактов заключения новых договоров и завоза на склад иных товарно-материальных ценностей), считает, что необходимо учитывать поведение истца и неоднократные попытки расторгнуть договор, поскольку при наличии на площадке ТМЦ иных контрагентов расторгнуть договор не представлялось возможным. Заявитель жалобы указал также на отсутствие у представителя истца полномочий на уменьшение размера исковых требований, расчет предоставлен исключительно для возможного исключения двойного взыскания убытков, в случае, если бы суд их усмотрел, а не в связи с тем, что требования в части суммы неосновательного обогащения были не полностью законными и обоснованными. По мнению заявителя, судами не приняты во внимание доказательства, подтверждающие добросовестность истца и предпринимаемые им попытки минимизации убытков. Заявитель указывает также, что реализация ТМЦ – это право истца, а не обязанность, для реализации ТМЦ истцу потребовалось бы понести дополнительные расходы на обработку груза с привлечением спецтехники и иных лиц, стоимость которых превысила бы сумму реализованного груза, помимо этого, в таре находилась неустановленная жидкость, в связи с чем потребовалось бы привлечение специалиста и проведение экспертизы для установления содержания жидкости и разрешения вопроса о возможности утилизации такого содержимого, кроме того, ответчик категорически возражал как против реализации ТМЦ, так и против их перемещения. Кроме того, суждения судов о стоимости хранимых ТМЦ не основаны на материалах дела.

Общество «НПО Нефтехмаш» в отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнения к отзыву) просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе, считает доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Как установлено судами, между обществом «РЖД Логистика» (экспедитор) и обществом «НПО Нефтехмаш» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции на оказание услуг по хранению, приемке и отгрузке грузов от 14.02.2019 № 66401367/2019, по которому клиент поручает, а экспедитор осуществляет хранение грузов клиента; принимает на подъездные железнодорожные пути грузы; производит подачу и уборку вагонов с железнодорожных путей на фронты выгрузки/погрузки; производит погрузо-разгрузочные работы, согласно производственной программе; выступает грузополучателем по железнодорожной накладной (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. данного договора экспедитор обязуется за вознаграждение хранить на условиях, определенных настоящим договором, передаваемое ему имущество, и возвращать клиенту или лицу, уполномоченному клиентом, это имущество в сохранности с учетом его естественного износа.

В соответствии с п. 8.2. договора любая из сторон в праве расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления - на 31 календарный день с момента получения экспедитором уведомления о расторжении.

Общество «РЖД Логистика» 01.04.2022 направило в адрес общества «НПО Нефтехмаш» уведомление № 412/22 о расторжении договора с указанием на необходимость вывоза всех ТМЦ, находящихся на хранении у экспедитора, в срок до 30.04.2022.

Поскольку ТМЦ своевременно не были вывезены, истец указал, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере цены хранения ТМЦ, согласованной по договору, за период после расторжения договора.

01.04.2019 между ИП ФИО3 (арендодатель) и обществом «РЖД Логистика» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату открытый склад, имеющий по периметру ограждение, твердое покрытие, пост охраны для хранения ТМЦ.

Согласно п. 2.2. договора аренды размер арендной платы по договору составляет 1 000 000 руб. за каждый календарный месяц аренды.

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязанности по вывозу ТМЦ, истец указал на причинение ему убытков в размере арендной платы, уплаченной истцом третьему лицу – ИП ФИО3 по договору № 7 от 01.04.2019 за пользование земельным участком, на котором были размещены ТМЦ ответчика.

Претензия истца от 13.07.2022 № 931/22 с требованием об оплате причиненных убытков оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. После принятия иска к производству письмом от 08.02.2023 истец заявил о зачете имевшейся переплаты по договору от 14.02.2019 № 66401367/2019 в размере 1 236 244 руб. 47 коп. в счет погашения убытков (2 000 000 руб. арендной платы по договору № 7 от 01.04.2019 за май-июнь 2022 года).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований,

исходил из недоказанности истцом требования о взыскании убытков, при этом придя к выводу о правомерности требований истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 904 839 руб. 55 коп., установив, что у истца имеются невостребованные денежные средства ответчика в сумме 1 236 244 руб. 47 коп. (переплата), засчитал в счет погашения требований истца к ответчику в размере 904 839 руб. 55 коп. ранее перечисленные денежные средства в размере 1 236 244 руб. 47 коп., указав, что право требования ответчика к истцу (оставшаяся переплата) составляет 331 404 руб. 92 коп.

Суд первой инстанции также указал, что в изложенной истцом редакции зачет в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не состоялся за отсутствием причинения убытков, однако для целей правовой определенности, учитывая намерение ответчика принять во внимание находящиеся у истца денежные средства в качестве переплаты, суд отказывает в иске, с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины, приходящихся на сумму 904 839 руб. 55 коп., поскольку зачет фактически произведен судом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на их законность и обоснованность.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельства и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Суды, установив, что расторжение договора транспортной экспедиции на оказание услуг по хранению, приемке и отгрузке грузов от 14.02.2019 № 66401367/2019 с 01.05.2022, а также факт размещения ТМЦ ответчика у истца и оказание истцом услуг хранения подтверждены материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, при этом ТМЦ не были вывезены ответчиком после расторжения договора, обоснованно пришли выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Определяя сумму неосновательного обогащения, суды признали обоснованным использование истцом в расчете договорной цены 2,77 руб. за тонну с учетом сложившихся между сторонами правоотношений по хранению, принципа свободы ценообразования, откорректировав при этом расчет в части периода хранения с учетом того, что фактически ТМЦ вывезены 08.06.2022.

Как указали суды, всесторонне исследовав представленные в материалы дела доказательства и проанализировав представленный расчет, размер неосновательного обогащения за указанный период составил 904 839 руб. 55 коп. с учетом исключения из его состава размера арендной платы.

Вместе с тем, установив, что размер неосновательного обогащения на стороне ответчика составил 904 839 руб. 55 коп., при этом у истца имеются невостребованные денежные средства ответчика в виде переплаты по договору от 14.02.2019 № 66401367/2019 в размере 1 236 244 руб. 47 коп., суд первой инстанции правомерно зачел указанные суммы, в результате чего пришел к обоснованному выводу о том, что право требования ответчика к истцу (оставшаяся переплата) составляет 331 404 руб. 92 коп., в связи с чем не усмотрел оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков со ссылкой на невывоз ответчиком ТМЦ с арендуемой истцом площадки и необходимостью в связи с этим несения истцом расходов по арендной плате.

Статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Общество «РЖД Логистика», обосновывая требование о взыскании убытков ссылается на несение им в течение трех месяцев расходов по арендной плате по заключенному с предпринимателем ФИО3 договору аренды № 7 от 01.04.2019 открытого склада, на котором были размещены ТМЦ ответчика.

Суды, исследовав и оценив представленные в обоснование данных требований документы, переписку сторон, в том числе письмо истца от 01.04.2022 № 412/22 о расторжении договора от 14.02.2019 № 66401367/2019 с 01.05.2022, письмо от 04.04.2022 № 420/22, которым общество «РЖД Логистика» предложило предпринимателю ФИО3 рассмотреть вопрос и подписать соглашение о расторжении договора с 01.05.2022, письмо от 15.04.2022 № 18-22 предпринимателя ФИО3 о том, что договор аренды может быть расторгнут только с 04.07.2022, письмо истца от 18.04.2022 № 475/22, в котором просит считать ранее направленное уведомление со сроком расторжения договора по соглашению сторон с 04.07.2022, пришли к заключению о том, что оснований для вывода о том, что договор аренды не мог быть расторгнут истцом из-за неправомерных действий ответчика, по крайней мере, до июля 2022 года, не имеется.

Суды, установив также, что помимо общества «НПО Нефтехмаш» на арендуемой у предпринимателя ФИО3. площадке размещались ТМЦ и иных клиентов, обоснованно исходил из того, что в отсутствие доказательств того, чьи ТМЦ и в каком количестве хранились на спорных складах до расторжения договора, указали не невозможность установления того обстоятельства, все ли ТМЦ были вывезены, а также недоказанность истцом того, что заполнение складов каким-либо образом изменялось с даты согласования договорной цены с ответчиком и до расторжения договора с ним.

Кроме того, установив, что невывезенные ответчиком ТМЦ представляли собой поврежденную многооборотную тару, отходы (кубовики, неликвид). Согласно актам хранения, подписанным истцом, в июне и июле 2022 года на открытой площадке находились только твердые бытовые отходы (б/у поддоны, б/у МКР) и кубовики – неликвид, суды со ссылкой на п. 4.1.19 договора транспортной экспедиции, согласно которому отходы, образующиеся при выполнении услуг экспедитором, являются его собственностью, и подлежат вывозу и дальнейшей утилизации за счет экспедитора, обоснованно указали на то, что истец, действуя разумно и добросовестно, зная, что хранит неликвидную многооборотную тару, мог и должен был, соотнеся стоимость ТЦМ ответчика и заявленную месячную арендную плату, предпринять меры к продаже ТМЦ с целью минимизации расходов (п. 2 ст. 899 ГК РФ).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности самого факта причинения ответчиком убытков истцу и также отказали в удовлетворении требований в указанной части (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества «РЖД Логистика» об отсутствии у представителя истца полномочий на уменьшение исковых требований был рассмотрен судом апелляционной инстанции мотивированно отклонен. Оснований для иных выводов по названному вопросу у суда округа в данном случае не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Неправильного применения норм материального права и нарушений положений действующего процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, арбитражными судами допущено не было, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 по делу № А60-56289/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РЖД Логистика" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Селивёрстова

Судьи Д.И. Мындря

Л.Н. Черемных