Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью
«КБ Цветметавтоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 10.12.2014), в отсутствие ответчика – открытого акционерного общества «Союзцветметавтоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБ Цветметавтоматика» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 26.05.2014
(судья Дзугкоева Э.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (судьи Марченко О.Н., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу
№ А61-4196/2013, установил следующее.

ООО «КБ Цветметавтоматика» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с исковым заявлением к
ОАО «Союзцветметавтоматика» (далее – акционерное общество) о возложении обязанности зарегистрировать договор купли-продажи от 17.02.2008.

Одновременно акционерное общество заявило встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи от 17.02.2008 недействительным (ничтожным).

Решением суда первой инстанции от 26.05.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.10.2014, первоначальные требования оставлены без удовлетворения. Встречные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что вывод судов об отсутствии у ФИО2 полномочий на подписание сделки, противоречит имеющейся в материалах дела доверенности. Также суды пришли к ошибочному выводу о том, что генеральный директор не имел права на заключение договора купли-продажи. Общество владеет имуществом, являвшимся предметом договора купли-продажи не на основании договора аренды, а в связи с исполнением указанного договора. ФИО3 действовал не как физическое лицо, а как руководитель филиала акционерного общества. Суды самостоятельно изменили предмет встречных исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы – несостоятельными.

В судебном заседании представитель общества настаивала на доводах кассационной жалобы и заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе для предоставления дополнительных доказательств в подтверждение доводов жалобы.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении соответствующего ходатайства стороны в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5).

Отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки (часть 1 статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 286, 287 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не вправе исследовать дополнительные доказательства по делу, давать им оценку. Переоценка исследованных судами доказательств также не входит в компетенцию суда кассационной инстанции и не может являться основанием для отмены либо изменения судебных актов, обжалованных в кассационном порядке.

В силу вышеизложенного ходатайство общества не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно договору купли-продажи и акту приема-передачи от 17.02.2008 акционерное общество в лице
ФИО2, действующего на основании доверенности от 22.05.2007, передало в собственность, а общество в лице генерального директора ФИО4 приняло и оплатило недвижимое имущество (литеры ЛИ, AЛ, АО, Ц и Ц1) расположенное на земельном участке площадью 0,65 га по адресу: <...>.

Согласно акту приема-передачи денежных средств от 17.02.2008 стоимость договора составила 3 440 640 рублей.

Полагая, что акционерное общество незаконно уклоняется от государственной регистрации права на спорное имущество, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица могут приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности посредством своих представителей (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), действующих от имени представляемого юридического лица на основании доверенности (статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действия органов управления юридических лиц и их представителей, действующих от имени этих юридических лиц, в том числе направленные на заключение сделок (крупных, связанных с заинтересованностью и в других случаях) могут быть ограничены учредительными и иными внутрикорпоративными документами или доверенностью.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, подписанная неуполномоченным лицом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на момент заключения договора купли-продажи ФИО2 не был уполномочен на заключение гражданско-правовых сделок от имени акционерного общества. Выданная ему доверенность содержит разрешение лишь на совершение действий, указанных в Федеральном законе от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В материалах дела отсутствуют иные доказательства, подтверждающие наличие полномочий у ФИО2 на подписание от имени акционерного общества договора купли-продажи недвижимости.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки со стороны акционерного общества, как и отсутствуют доказательства фактической передачи денежных средств и имущества по договору купли-продажи. Представленные в материалы дела акт приема-передачи имущества и акт приема-передачи денежных средств обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку они также подписаны неуполномоченным лицом – ФИО2

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения встречного иска. В рассматриваемом случае удовлетворение встречного иска исключает возможность удовлетворения требований по первоначальному иску.

Довод заявителя о том, что ФИО2 действовал не как физическое лицо, а как руководитель филиала акционерного общества, не имеет правового значения, поскольку отчуждаемое по спорному договору имущество принадлежало не филиалу, а самому акционерному обществу.

Довод общества о том, что суд самостоятельно изменил предмет иска, отклоняется судом кассационной инстанции. В абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что суд, принимая решение, в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Исходя из принципа диспозитивности суд не может предписать истцу изменить предмет или основание иска. Вместе с тем названные толкования дают возможность суду выбирать правильную квалификацию, отличную от той, которая дается истцом, и разрешить спор исходя из правильной юридической квалификации отношений.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «КБ Цветметавтоматика» об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 26.05.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу № А61-4196/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи А.В. Садовников

И.И. Фефелова