Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2010 по делу №А63-1937/2010 по иску ФИО3 к ФИО4, ФИО1, ФИО2, закрытому акционерному обществу АТП «Красногвардейское», третьи лица – закрытое акционерное общество «Центральный объединенный регистратор в лице НР ЮФО «Ставропольский филиал закрытого акционерного общества «Центральный объединенный регистратор» о признании недействительным договоров купли-продажи и дарения акций, о признании права собственности на 2 767 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества АТП «Красногвардейское» (судья Чернобай Т.А.),

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – не явились, извещены (уведомление №562279),

от закрытого акционерного общества АТП «Красногвардейское» - не явились, извещены (уведомление №562255, 562248),

от ФИО1 – не явились, извещены (уведомление №562231),

от ФИО2 – не явились, извещены (уведомление №562224),

от ФИО4 – не явились, извещены (телеграмма от 01.10.2010),

от закрытого акционерного общества «Центральный объединенный регистратор» в лице НР ЮФО «Ставропольский филиал закрытого акционерного общества «Центральный объединенный регистратор» - не явились, извещены (уведомление №577914),

от открытого акционерного общества «Независимый регистратор ЮФО» - не явились, извещены (уведомление №577891,577907),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ФИО4, ФИО1 и ФИО2 с иском о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2008 и договора дарения акций от 17.11.2008 в части 2 767 обыкновенных именных акций ЗАО АП «Красногвардейское» и с иском о признании права собственности на 2 767 обыкновенных именных акций ЗАО АП «Красногвардейское».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2010 дела № А63-1935/2010 и № А63-1937/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2010 были приняты уточненные исковые требования и по заявлению истца ЗАО АП «Красногвардейское» было привлечено в качестве соответчика.

В судебном заседании 12.07.2010 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг в количестве 2 767 акций от 16.06.2008, заключенный между ФИО4 и ФИО1, признать недействительным договор дарения акций, заключенный 17.11.2008 между ФИО1 и ФИО2 в части 2767 акций, истребовать из чужого незаконного владения 2 767 акций, учтенных на лицевом счете ФИО2 №131, признать право собственности на обыкновенные именные акции в количестве 2767 штук, находящиеся на лицевом счете ФИО2 №131, за ФИО3.

Решением суда от 19.07.2010 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг в количестве 2 767 акций от 16.06.2008, заключенный между ФИО4 и ФИО1, признал недействительным договор дарения акций, заключенный 17.11.2008 между ФИО1 и ФИО2, в части дарения 2767 акций, истребовал из чужого незаконного владения 2 767 акций, учтенных на лицевом счете ФИО2 №131, признал право собственности на обыкновенные именные акции в количестве 276 штук, находящиеся на лицевом счете ФИО2 №131, за ФИО3 и взыскал с ФИО4 , ФИО1, ФИО2 и ЗАО АТП «К;расногвардейское» в пользу ФИО3 по 1 500 руб. всего 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован недействительностью договора купли-продажи акций, заключенный между ФИО4 и ФИО1 16.06.2008.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами. ФИО1 просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2010 по делу №А63-1937/2010 отменить. По мнению заявителя, ФИО3 не доказал принадлежности ему акций ЗАО АП «Красногвардейское» в количестве 2 767 шт. В материалах дела имеется список акционеров ЗАО АП «Красногвардейское» по состоянию на 18.12.1998 в котором под номером 52 числится ФИО4 Заявитель указывает, что он также является добросовестным приобретателем акций.

ФИО2 просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2010 по делу №А63-1937/2010 отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, приостановив производство по делу до разрешения в установленном порядке уголовного дела №89515. По мнению заявителя, судом нарушены нормы материального права, а также пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От закрытого акционерного общества «Центральный объединенный регистратор» и ФИО4 поступили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционных жалобы в отсутствие представителей. Ходатайства удовлетворены судом.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили отзыва на апелляционные жалобы не представили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2010 по делу №А63-1937/2010 является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО АП «Красногвардейское» создано в результате реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью автотранспортное предприятия «Красногвардейское» и является его правопреемником, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью автотранспортного предприятия «Красногвардейское» от 18.12.1998, уставом ЗАО АП «Красногвардейское», зарегистрированным постановлением главы Красногвардейской районной государственной администрации от 24.12.1998 № 697 и свидетельством о государственной регистрации общества, выданным главой администрации Красногвардейского района, регистрационный № 65.

18.12.1998 в соответствии с передаточным актом, все архивы ТОО АТП «Красногвардейское» переданы ЗАО АТП «Красногвардейское», в тот же день решением внеочередного общего собрания участников ТОО АТП «Красногвардейское» утвержден порядок обмена долей участников ТОО АТП «Красногвардейское» на акции ЗАО АП «Красногвардейское» в виде положения (протокол № 1 от 18.12.1998).

Пунктом 2.2. положения о порядке обмена долей участников ТОО АТП «Красногвардейское» на акции вновь создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества автотранспортного предприятия «Красногвардейское», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ТОО АТП «Красногвардейское» (протокол № 1 от 18.12.1998), определено, что обмен долей участников ТОО АТП «Красногвардейское» на акции осуществляется в следующем порядке: на каждые 10 рублей номинальной стоимости доли участника ТОО АТП «Красногвардейское» участник получает одну обыкновенную именную акцию ЗАО АП «Красногвардейское» номинальной стоимостью десять рублей.

В материалах дела имеется список долей учредителей в уставном фонде товарищества в котором ФИО3 указан под 72 номером. ФИО4 в списке отсутствует.

На основании данных лицевых счетов членов ТОО АТП «Красногвардейское» ФИО3 числится под шестидесятым номером и размер его вклада на 24.06.1993 составляет 346 543 руб. ФИО4 в указаном списке лицевых счетов отсутствует.

Согласно списку пересчета долей в зависимости от стажа и зарплаты, составленному ТОО АТП «Красногвардейское» по состоянию на 01.03.1998 состоящему из 126 человек, ФИО3 указан под номером 52, его доля при пересчете составляет 0,83. ФИО4 в данном списке также отсутствует.

Однако в списке распределения акций между акционерами ЗАО АП «Красногвардейское» под номером 52, которому соответствует 2 767 акций, вне алфавитного порядка указана ФИО4. Она также указана под номером 52 и в списке акционеров ЗАО АП «Красногвардейское» по состоянию на 18.12.1998.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО4 на предварительном следствии 03.07.2010 и 15.06.2010 и поддержанными ею в соответствии с нотариально заверенным заявлением даны показания, что, в 1998 году в связи с предстоящим сокращением численности работников предприятия, зная, что ФИО3 собирается уходить на пенсию, она попросила его передать ей принадлежащие ему акции во временное пользование. При этом ФИО3 было поставлено условие, что она не имеет права распоряжаться его акциями, то есть по условиям данного соглашения собственником акций должен был оставаться ФИО3 После этого она объявила на работе об этом ФИО1, которая и вела списки акционеров и директору предприятии ФИО5 Денег в счет выкупа долей участников ТОО АТП «Красногвардейское» при переходе на ЗАО АП «Красногвардейское» не вносила.

Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установила, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Акции являются одной из разновидностей ценных бумаг на основании статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с лицевым счетом членов ТОО АТП «Красногвардейское», списком пересчета долей в зависимости от стажа и зарплаты, составленным ТОО АТП «Красногвардейское» ФИО3, имел право на получение 2 767 обыкновенных именных акций, что составляет 0,83 % обыкновенных именных акций ЗАО АП «Красногвардейское».

Доказательств основания приобретения ФИО4 акций ЗАО АП «Красногвардейское» при его создании путем реорганизации в материалы дела ответчиком не представлено.

В связи с изложенным, в результате реорганизации ТОО АТП «Красногвардейское» в ЗАО АП «Красногвардейское» 2 767 обыкновенных именных акций ЗАО АП «Красногвардейское» должны были быть отражены на лицевом счете ФИО3.

В связи с чем, между ФИО3 и ФИО4 не заключалось сделок по поводу определения юридической судьбы, доли в ТОО АТП «Красногвардейское», и передачи 2 767 обыкновенных именных акций ЗАО АП «Красногвардейское».

Таким образом, ФИО4 не приобрела в установленном законом порядке право собственности на 2 767 обыкновенных именных акций ЗАО АП «Красногвардейское».

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска только удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, но не является правоустанавливающими.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Данное положение, закрепляющее одно из оснований приобретения права собственности, направлено на реализацию участниками гражданских правоотношений своих имущественных прав, в том числе права иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им, гарантированного статьей 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку ФИО4 не являлась собственницей спорных акций, она не имела права их отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи акций, заключенный между ФИО4 и ФИО1 16.06.2008 является недействительной сделкой.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Данное правило не применяется к добросовестному приобретателю в силу положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 не является добросовестным приобретателем спорных акций поскольку исходя их смысла статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестным приобретателем является лицо, которое приобрело возмездно имущество у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать.

В материалы дела не представлено доказательств оплаты акций, в соответствии с показаниями ФИО4, данными ею на предварительном следствии 03.07.2009 и 15.06.2010, фактическая оплата не была произведена, в связи с чем ФИО1 не является добросовестным приобретателем спорных акций. Кроме того, ФИО6 сообщала ФИО1 о состоявшихся между ней и ФИО3 договоренностях по поводу принадлежащих ему 2767 акций, о том, что она не является их собственником и не может ими распоряжаться.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность договора купли-продажи акций, заключенного между ФИО4 и ФИО1 16.06.2008, влечет за собой и недействительность договора дарения акций, заключенного между ФИО1 и ФИО2 17.11.2008, в части дарения 2 767 акций. Из постановления о привлечении в качестве обвиняемого от 18.02.2010 ФИО2, следует, что с целью сокрытия следов преступления и предоставления руководителям преступной группы ФИО2 и ФИО7 возможности распоряжаться полученными преступным путем правами на акции ФИО1 передала права на акции ФИО2 путем оформления договора дарения от 17.11.2008.

В соответствии со статьей 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Положение статьи 35 (часть 1) Конституции Российской Федерации о том, что право частной собственности охраняется законом, предполагает конституционную обязанность общества обеспечить неприкосновенность права частной собственности, в том числе путем соблюдения в точном соответствии с действующим законом юридических процедур передачи обыкновенных именных акций согласно пересчету долей в связи с преобразованием ТОО АТП «Красногвардейское» в ЗАО АТП «Красногвардейское».

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает на нарушение судом норм процессуального закона (п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ), влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, а именно рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

В силу пунктов 2 и 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд либо копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции извещал ФИО2 по адресу: <...>, <...> и Ставропольский край, город Ставрополь, площадь Воровского, дом 1 ФБУ СИЗО №26/1, указанные адреса содержатся в исковом заявлении, а также ходатайствах и заявления апеллянта.

Суд апелляционной инстанции, считает необходимым также отметить, что ФИО2 получал по указанным выше адресам определения суда 19.05.2010 и 22.03.2010.

Заявление о приостановлении производства по делу до разрешения в установленном порядке уголовного дела №89515 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьями 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о надлежащем уведомлении ответчика о месте и времени судебного заседания и правомерно рассмотрел спор с учетом положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционных жалоб не нашли подтверждения. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции относительно приведенных заявителями доводов, и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2010 по делу №А63-1937/2010.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2010 по делу №А63-1937/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Л. Фриев

Судьи А.П. Баканов

С.И. Джамбулатов