Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу №А64-2867/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленый Гай» (далее - ответчик, СПК «Зеленый Гай») о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай», оформленных протоколом общего собрания ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай» от 25.09.2020.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось с участием третьих лиц - ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указал на нарушение судами норм процессуального и материального права, так как оспариваемое решение общего собрания участников общества принято в отсутствии кворума, без извещения всех членов кооператива и затрагивает права заявителя.

Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

Представитель ответчика в судебном заседании просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, по основаниям приведённым в судебных актах, так как оспариваемое решение не являлось решением общего собрания и не нарушает прав заявителя.

Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, установлено судами, ФИО2 является членом сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай».

25.09.2020 инициативной группой СПК «Зеленый Гай» ассоциированных членов в составе ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 было проведено собрание.

Повесткой дня указанного собрания определен выбор кандидатур представителей ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай», уполномоченных без доверенности действовать в интересах ассоциированных членов кооператива с правом голоса на общих собраниях кооператива.

По указанному вопросу, поставленному 25.09.2020 на голосование, выбраны представителями от ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай», уполномоченные без доверенности действовать в интересах ассоциированных членов с правом голоса на общих собраниях кооператива сроком на пять лет, начиная со дня окончания проведения собрания: ФИО3 и ФИО4.

Указанное голосование проведено выездным способом по месту жительства ассоциированных членов, проголосовали «за» - 72 голоса, «против» - 0 голосов.

Ссылаясь на недействительность решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 25.09.2020 ввиду нарушений норм Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», несоблюдения кворума и нарушения порядка уведомления о собрании, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2021, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением ФИО2 обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении заявленной жалобы, с учётом следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» №193-ФЗ от 08.12.1995 (далее - Закон №193-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно части 3 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Кроме того, в силу части 7 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В данном случае истцом оспаривается решение оформленное протоколом от 25.09.2020 68 (шестидесяти восьми) ассоциированных членов Кооператива о выборе ФИО3 и ФИО4 представителями всех 174 (ста семидесяти четырех) ассоциированных членов, что по мнению заявителя нарушает права более чем 170 (ста семидесяти) ассоциированных членов Кооператива на том основании, что имеет место нарушение норм Закона о сельхозкооперации, а также в отсутствие кворума, в связи с чем являются ничтожными в силу статьи 181.5 ГК РФ, так как члены СПК «Зеленый Гай» не уведомлялись о созыве общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» 25.09.2020 и имеются обоснованные сомнения в том, что такое собрание в действительности проводилось.

В соответствии с частью 8 статьи 14 Закона №193-ФЗ порядок проведения собраний ассоциированных членов кооператива и норма представительства ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива или собрании уполномоченных устанавливаются уставом кооператива или положением о выборах в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом.

Как указано ранее, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанции правомерно отмечено, что проведенное 25.09.2020 собрание части членов кооператива по вопросу выбора доверенных лиц для дальнейшего участия в общих собраниях по своей правовой природе может быть отнесено к выдаче коллективной доверенности (часть 4 статьи 185 ГК РФ) и не подлежит квалификации судом в качестве решения общего собрания членов кооператива СПК «Зеленый Гай». Поэтому принятие решения по данному вопросу не влияет на дальнейшую деятельность кооператива, его права и обязанности по отношению к третьим лицам, не затрагивает права членов кооператива, в том числе истца ФИО2

Кроме того, на принятие такого решения не распространяются требования статьи 24 Закона №193-ФЗ о кворуме, статьи 181.5 ГК РФ, поскольку как обоснованно установлено судами с учётом судебных актов по делам №А64-9858/2019, №А64-1525/2020 в СПК «Зеленый Гай» не имеется ассоциированных членов, представителями которых могли бы являться ФИО3 и ФИО4, Уставом СПК «Зеленый Гай» порядок выбора представителей ассоциированных членов не установлен, в силу статьи 23 Закона №193-ФЗ СПК «Зеленый Гай» по критерию численности менее 200 членов не может проводить собрание уполномоченных.

Как обоснованно отмечено судами, документальное обоснование, позволяющее установить ассоциированных членов, входящих в состав СПК «Зеленый Гай» на 25.09.2020 материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении требований ФИО2 в соответствии с положениями частей 3, 7 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу №А64-2867/2021 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.И. Смирнов

Судьи У.В. Серокурова

ФИО1