Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2018 года по делу № А65-10921/2018 (судья Камалиев Р.А.),

по иску акционерного общества "Татойлгаз", г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", Республика Башкортостан, г. Уфа, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании долга в размере 4 274 585,99 руб.,

третьи лица: ФИО1, ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ПАО «Транснефть»,

с участием:

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность о 06.04.2018 (до и после перерыва),

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Истец- акционерное общество "Татойлгаз", г.Альметьевск обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", Республика Башкортостан, г.Уфа, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании долга в размере 4 274 585,99 руб.

Решением исковые требования удовлетворены.

С акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", Республика Башкортостан, г.Уфа, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы в пользу акционерного общества "Татойлгаз", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) долг в размере 4 274 585,99 руб., госпошлину по иску в размере 44 373 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 г. по делу №А65-10921/2018, в удовлетворении исковых требований АО «Татойлгаз» отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в соответствии с фактическими обстоятельствами дела сведения о ФИО1 включены в ЕГРЮЛ именно помимо воли на это Общества, как неоднократно указывал Ответчик, решение общего собрания акционеров, на котором ФИО1 был «избран» генеральным директором Общества является ничтожным, что подтверждено вступившими судебными актами по делу №А07-10494/2016 (т. 1 л.д. 174 - 179), так как принято в отсутствие кворума, так, миноритарные акционеры Общества, которым в совокупности принадлежит лишь 30% акций Общества, провели общее собрание акционеров в отсутствие компании Тера Ресурс Ко., ЛТД, которой принадлежит 70 % акций Общества, по результатам такого собрания был изготовлен поддельный протокол общего собрания акционеров, на основании которого путем введения регистрирующего органа в заблуждение миноритарным акционерам удалось внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (внесенная в ЕГРЮЛ на основании подложного протокола общего собрания запись ГРН №2106320333865 признана недействительной судебными актами по деле №А07-10494/2016), так как сведения о наличии у ФИО1 полномочий были внесены в ЕГРЮЛ на основании подложного решения общего собрания акционеров, принятого в отсутствие кворума, то есть в отсутствие воли Общества на включение таких сведений в ЕГРЮЛ, то в силу позиции ВС РФ его действия не могут создавать юридических последствий для Общества. Заявитель просит учесть, что Ответчик в судебном заседании 20.08.2018 указал, что в настоящее время Общество находится в процессе восстановления документации после рейдерского захвата корпоративного управления миноритарными акционерами, которые назначили на должность ФИО1, соответственно, поиск и получение документации занимает продолжительное время, представитель Общества заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью поиска и представления дополнительных доказательств извещения Истца, которые смогли бы подтвердить позицию Ответчика об осведомленности Истца об отсутствии у ФИО1 полномочий, в удовлетворении которого судом было необоснованно отказано, таким образом, при оценке представленных Ответчиком доказательств суд нарушил нормы процессуального права, что является основанием для отмены Решения. Заявитель указывает на то, что все документы, на которых Истец основывает исковые требования, подписаны исключительно ФИО1, у которого никогда не было полномочий действовать от имени Общества, легитимный генеральный директор Общества ФИО3 (т. 1 л.д. 162-163) Договор и его исполнение никогда не одобрял, Истцом не представлено никаких доказательств того, что он одобрил исполнение Договора, таким образом, так как Договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом и отсутствует его одобрение со стороны уполномоченного органа Общества, основания для удовлетворения искового заявления отсутствуют.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал жалобу по доводам в ней изложенным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемое решение.

Материалами дела подтверждае6тся, что 28.12.2016 г. между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) в лице генерального директора ФИО4 А .П подписан договор №ТОГ/ВИН-17 на выполнение работ и услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги, предусмотренные п. 1.2. настоящего договора (прием сырой нефти; определение объема и массы нефти заказчика по МИ исполнителя; отбор представительных проб; транспортировка сырой нефти заказчика на установку предварительной подготовки нефти (далее по тексту -«УПС ДНС-9») Урустамакского нефтяного месторождения; предварительная подготовка на «УПС ДНС-9» добытой заказчиком сырой нефти; транспортировка сырой нефти заказчика до узла подключения к нефтепроводу НГДУ «Бавлынефть» ПАО «Татнефть»; подготовка и утилизация сточной (пластовой) воды заказчика в системе ППД (поддержания пластового давления) исполнителя; испытания проб (производство лабораторных анализов) сырой нефти Заказчика в химико-аналитической лаборатории исполнителя), в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к настоящему договору, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ и оказания услуг, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Цена договора составляет 4 274 585,99 руб., в том числе НДС 18%.

Стоимость работ и услуг, порядок расчетов установлен в разделе 5 договора.

Согласно п.5.2. Договора расчёты за работу и услуги производятся Заказчиком в следующем порядке:

- До 25 -го числа текущего месяца на основании счета исполнителя заказчик производит перечисление аванса в размере 50 (пятидесяти) процентов от стоимости работ и услуг следующего планируемого месяца.

- Окончательный расчет производится заказчиком в течение трех рабочих дней после предъявления исполнителем счета-фактуры, оформленного на основании акта выполненных работ за текущий месяц с учетом ранее перечисленной суммы аванса в соответствии с п. 5.2.1.

Настоящий договор вступает в силу с 01 января 2017 г. и действует по 31 декабря 2017 г., а в части расчетов - до их полного завершения.

Между ПАО «Татнефть» им В.Д Шашина( исполнитель() и ЗАО «ВИНКА» в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава»( заказчик) заключен договор № 0090/23/23 на выполнение работ и услуг по подготовке и транспортировке нефти, на поставку попутного газа от 30.12.2016 г, согласно которому

исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги ,предусмотренные п.1.2 договора, в соответствии с условиями настоящего договора.

Наличие задолженности заказчика по договору №№ТОГ/ВИН-17 подтверждается подписанным сторонами актом сверки №141 взаимных расчетов по состоянию на 11.04.2017г. между ЗАО «ВИНКА» и АО «Татойлгаз» по договору №ТОГ/ВИН-17 от 28.12.2016г., а также гарантийным письмом исх.№81 от 18.04.2017г.

Кроме того, в подтверждении исполнения договора истец представил в материалы дела акты выполненных работ и счетов-фактур:

- за январь 2017 года: №1 от 31.01.2017г. (счет-фактура № 11 от 31.01.2017г.), б/н от

31.01.2017г. (счет-фактура №10 от 31.01.2017г.), б/н от 31.01.2017г. (счет-фактура №12 от 31.01.2017г.), №1 от 31.01.2017г. (счет-фактура №43 от 31.01.2017г.),

- за февраль 2017 года: б/н от 28.02.2017г. (счет-фактура №105 от 28.02.2017г.), б/н от 28.02.2017г. (счет-фактура №98 от 28.02.2017г.), №1 от 28.02.2017г. (счет-фактура №133 от 28.02.2017г.), №2 от 28.02.2017г. (счет-фактура №103 от 28.02.2017г.),

- за март 2017 года: №3 от 31.03.2017г. (счет-фактура №171 от 31.03.2017г.), б/н от 31.03.2016г. (счет-фактура №161 от 31.03.2017г.), б/н от 31.03.2017г. (счет-фактура №162 от 31.03.2017г.),

- за апрель 2017 года: б/н от 30.04.20!7г. (счет-фактура №252 от 30.04.2017г.), №4 от 30.04.2017г. (счет-фактура №253 от 30.04.2017г.), №1 от 30.04.2017г. (счет-фактура №289 от 30.04.2017г.); подписанными ответчиком без каких-либо замечаний к объему и качеству работ.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате выполненных работ истец направил ответчику претензию исх. № 12/259 от 12.02.2018 г., в котором предложено оплатить задолженность в течение 1 месяца с момента получения претензии, а в случае невыполнения требований по имеющейся задолженности обратиться с исков в Арбитражный суд РТ.

Оставление претензионного письма без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражения по иску ответчик основывает на том, что доводы истца о неосведомленности истца об отсутствии у ФИО1 полномочий не имеют правового значения и основаны на неправильном понимании порядка применения ст. 183 ГК РФВ соответствии с п.4 Информационного письма Президиума ВС РФ от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ п.1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того знала ли другая сторона, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При этом п.4 Информационного письма является специальной нормой, которая регулирует порядок применения ст. 183 ГК РФ и, соответственно, имеет приоритет над общими нормами гражданского законодательства, которые устанавливает принцип достоверности данных ЕГРЮЛ. В соответствии с фактическим обстоятельствами у ФИО5 никогда не было полномочий действовать от имени общества( он был назначен на должность генерального директора на основании поддельного протокола общего собрания, ничтожность которого подтверждена судами всех инстанций в деле А07-10494/2016) Поэтому ссылка истца на его неосведомленность об отсутствии у ФИО1 полномочий являются необоснованными и базируются на неправильном понимании как фактических обстоятельств спора, так и порядка применения ст. 183 ГК РФ. Ответчик не отрицает ,что обязательства как по договору, так и по договору № 090/23/23 от 30.12.2016 г. с третьим лицом ПАО «Татнефть» исполнены. В отзыве на иск ПАО «Татнефть» указало, что осуществило поставку нефти и сдало ее в трубопроводную сеть АО «Транснефть-Приволга», а ЗАО «ВИНКА» полностью рассчиталось за оказанные услуги. Ответчик полагает ,что исполнение контрагентом сделки не имеет правового значения для рассмотрения дела и подлежит исследованию судом не в настоящем деле, а в процессе взыскания долга с неуполномоченного лица, который заключил сделку в отсутствии полномочий, т.е с ФИО1, Как полагает ответчик исполнение сделок произведено в пользу ФИО1, который подписал все договоры, приложения к ним, акты приема- передач, с которого и необходимо требовать оплаты долга. Кроме того ответчик на заседании суда представил письмо № 125 от 12.09.2016 г, адресованное истцу, в котором указано ,что 16.05.2016 г. ЗАО «ВИНКА» обнаружило ,что согласно информации, размещенной на официальном сайте налогового органа в Межрайонной ИНФНС России № 39 по РБ в ЕГРЮЛ России № 39 по РБ в ЕГЮЛ внесены изменения в части смены генерального директора ЗАО «ВИНКА» на ФИО1 Между тем, ЗАО «ВИНКА» не принимало решения о назначении ФИО6, генеральным директором общества.06.04.2016 г. проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО «ВИНКА», на котором в качестве генерального директора общества был избран Хван Вуан Рил. Подача в налоговый орган заявления о смене генерального директора ЗАО «ВИНКА» на ФИО1 является попыткой рейдерского захвата ЗАО «ВИНКА». По данному факту подана заявление о возбуждении уголовного дела в Центральный межрайонный следственный отдел Управления СКР по РБ.В связи со сложившейся ситуацией просит не принимать во внимание документы, в том числе доверенности, подписанные е генеральным директором Хван Вун Рилом или его предшественником СО ДОНГ Хуном, а также не выдавать никакие документы для ЗАВО «ВИНКА» иным лицам кроме, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 25 мая 2016 г. ответчиком заказным письмом № 45009898001819 направлено истцу уведомление, в котором указаны ,что в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части смены генерального директора на ФИО1 на основании решения, которое об обществом не принималось.

Возражения на отзыв ответчика истец основывает на том ,что истец при заключении договора и его исполнении добросовестно полагался на данные единого государственного реестра юридических лиц и исходило из того ,что они соответствуют действительным обстоятельствам. Запись о прекращении полномочий генерального директора СО Донгхуна и возложении полномочий на ФИО1 была внесена в ЕГРЮЛ 13.05.2016 г. Запись о ее недействительности внесена в ЕГРЮЛ 22.08.2017 г. Таким образом, истец имел все основания считать ФИО1 уполномоченным представителем ответчика. Последний не представил доказательств наличия у АО «Татойлгаз» информации о корпоративном конфликте в АО «ВИНКА» В процессе длительных взаимоотношений существовавших между ответчиком и истцом по выполнению работ и услуг аналогичных указанным в договоре, существовали продолжительное время и оформлялись ежегодно подписываемыми сторонами соответствующими договорами. При этом подписание договоров и документов осуществлялось лицами по доверенности либо непосредственно руководителями ответчика, Учитывая периодическую смену руководителей ответчика у истца не было оснований предполагать, что сведения об изменении руководителя ответчика, внесенные в ЕГРЮЛ 13.05.2016 г. внесены в отсутствие воли юридического лица. Отказ ответчика признавать факт исполнения договора является недобросовестным поведением. Указывает и на то ,что признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров о признании или назначения генерального директора не является основанием для признания договора недействительным ,если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Ответчиком не представлено доказательств отсутствия последующего одобрения и отсутствия фактического исполнения договора. Одобрение ответчиком заключенного договора подтверждается ,что истец в соответствии с договором № ТОГ\ВИН-17 осуществляло частичную подготовку и транспортировку нефти в систему нефтесбора НГДУ «Бавлынефть», После приемки нефти по каждой партии нефти в лаборатории истца проводились испытания проб нефти, по их результатам определялась масса нефти нетто, результаты испытаний оформляются в журнале регистрации измерений. Во исполнении п.2.20 договора ответчик заключил с НГДУ «Бавлынефть» ПАО «Татнефть» договор № 0090/23/23 от 30.12.2016 г. на выполнение работ по подготовке и транспортировке нефти на поставку попутного нефтяного газа, в соответствии с которым предварительно подготовленную нефть и переданную истцом в систему нефтесбора принимало ПАО «Татнефть»( исполнитель) и осуществляло их дальнейшую подготовку и транспортировку для ее передачи в систему магистральных нефтепроводов АО «Транснефть-Приволга». Таким образом имеет место быть одобрение ответчиком договора № ТОГ/ВИН-17. До рассмотрения настоящего дела ответчик не возражал против исполнения договора Аналогичные взаимоотношения между ответчиком и истцом существовали и в 2016 г. Истец полагает ,что ответчик не доказал факт направления в адрес истца № 125 от 12.09.2016 г, опись вложения не представил., без наличия которого невозможно достоверно установить направления истцу именно этого документа, а не другого документа.

В отзыве на иск ПАО «Татнефть» им В.Д Шашино указало на то, что процесс добычи сырой нефти до реализации товарной нефти проходит несколько этапов. Истец осуществлял прием сырой нефти ЗАО «ВИНКА» и перекачку ее в трубопроводную сеть НГДУ «Бавлынефть». В свою очередь НГДУ «Бавлынефть» по заключенному договору и ЗАО «ВИНКА» № 0090/23/23 от 30.12.2016 г. подготавливало нефть ЗАО «ВИНКА» до состоянию товарной и сдавало ее в трубопроводную сеть АО «Транснефть-Приволга»». В 2017 г. по заключенному ПАО «Татнефть «им В.Д Шашина и ЗАО «ВИНКА» договору № 0090/23/23 от 30.12.2016 г. было получено с узла учета истца сырой нефти ЗАО «ВИНКА» за янваь4321 тн, за февлаль-3847, март-556 тн., апрель-27 тн. Данная сырая нефть была подготовлена до состояния товарной нефти и сдана в систему АО «Траснефть-Приволга». ЗАО «ВИНКА» полностью рассчиталось перед ПАО «Татнефть» им В.Д Шашина за оказанные услуги по подготовке нефти. Полагает,что исковые требования подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 421, 702, 711, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актами, подписанными ответчиком без замечаний и возражений, гарантийным письмом ответчика; ответчик доказательств выполнения работ иными лицами не представил; в нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе об избрании ФИО1 генеральным директором именно на момент подписания спорных актов выполненных работ; ответчик в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты, что дало основания истцу полагаться на действительность спорных актов. Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание представленные по запросу суда письменные пояснения ПАО «Транснефть» и приложенные в обоснование данных пояснений акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные поручения, а также отзыв третьего лица ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.

Между тем суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права.

Оценив условия заключенного сторонами договора в соответствии с правилами статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что указанный договор носит смешанный характер, поскольку содержит элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг.

Правоотношения сторон по смешанному договору регулируются в соответствующих частях положениями глав 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения статей 702, 711, 720, 779, 781 , 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из условий пунктов 4.1. - 4.5. договора, истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), их объем и стоимость, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате фактически выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ (услуг) заказчику.

Кроме того, истец в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие соблюдение им своевременного порядка сдачи-приемки результата работ (услуг) заказчику в соответствии с условиями пунктов 4.1. - 4.5. договора, требованиями статей 720, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт необоснованного уклонения заказчика от приемки выполненных работ (оказанных услуг) на спорную сумму.

С учетом изложенного надлежащим доказательством факта выполнения работ (оказания услуг) истцом на спорную сумму и принятия их результата ответчиком является акт выполненных работ (оказанных услуг), подписанный сторонами, либо односторонний акт выполненных работ (оказанных услуг) при отказе ответчика от его подписания.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены вышеуказанные акты выполненных работ (оказанных услуг).

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 был избран на должность генерального директора АО «Винка» на годовом общем собрании акционеров от 03.04.2016, решения которого оформлены выпиской из протокола № 1-03/2016 от 06.04.2016 (т. 2, л.д. 31-32).

Как следует из выписки из протокола № 1 -03/2016 от 06.04.2016, спорное собрание проведено 06.04.2016, на нем, среди прочих, приняты решения: освободить от занимаемой должности генерального директора общества Со Донгхуна и назначить новым генеральным директором ФИО1; утвердить реестродержателя общества - акционерное общество «ВТБ Регистратор».

В связи с принятием вышеназванных решений вновь избранный генеральный директор АО «Винка» ФИО1 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения в части генерального директора и реестродержателя общества, на основании которого регистрирующий орган 13.05.2016 зарегистрировал соответствующие изменения (ГРН внесенной записи 2160280545511) в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре общества ФИО1 и о регистраторе общества акционерном обществе «ВТБ Регистратор».

Компания Тера Ресурс Ко, ЛТД (далее - Компания Тера), ссылаясь на то, что она о проведении данного собрания не извещалась, участия в нем не принимала, собрание проведено в отсутствие необходимого кворума, поскольку участвовавшие в его проведении Джей Эй Ви, Оливер Петролиум и Кериат Оил обладают только 30% акций от общего числа всех акций общества, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к АО «Винка», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган, инспекция) с заявлением о признании недействительными решений по первому, второму, третьему, восьмому, двенадцатому вопросам повестки годового общего собрания акционеров АО «Винка», оформленного протоколом № 1-03/2016 от 06.04.2016; о признании недействительной записи, внесенной 13.05.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за №2106320333865, и обязании регистрирующего органа аннулировать данную запись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 по делу №А07-10494/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2017, иск Компании Тера удовлетворен, признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров АО «Винка», принятые по всем вопросам повестки, оформленные протоколом от 06.04.2016 № 1 -03/2016, в том числе об избрании ФИО1 на должность генерального директора АО «Винка», признана недействительной запись, внесенная 13.05.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за № 2106320333865 (т. 2 л.д. 34-39; т. 6, л.д. 115¬130). Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о том, что Компания Тера, владеющая 70% акций АО «Винка» в спорном собрании не участвовала, о месте, времени и повестке данного собрания не извещалась, в связи с чем спорное собрание не является правомочным, а принятые на нем при отсутствии необходимого кворума решения согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 18.01.2018 по делу № 33-481/2018 также подтверждено отсутствие трудовых отношений между АО «Винка» и ФИО1 по выполнению трудовой функции генерального директора (т. 2, л.д. 40-44; т. 6, л.д. 105-109).

В силу подпункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из разъяснений, изложенных в абзацах 2 и 3 пункта 122 Постановления № 25, следует, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет.

Таким образом, с учетом указанных разъяснений суд апелляционной инстанции считает, что запись в ЕГРЮЛ о ФИО1 как генеральном директоре АО «Винка» и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, не соответствует действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Винка», принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица, вследствие чего действия ФИО1 не создают каких-либо правовых последствий для АО «Винка».

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -Информационное письмо № 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как разъяснено в абзацах 1, 2 и 3 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -Постановление № 25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 5 Информационного письма № 57.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма № 57).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что акты выполненных работ на сумму долга по договору и иные документы, представленные истцом в обоснование исковых требований, от имени АО «Винка» подписаны неуполномоченным лицом ФИО1, сведения о наличии полномочий у которого включены в ЕГРЮЛ помимо воли АО «Винка», в связи с чем данные документы в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), их объем и стоимость.

Вопреки доводам жалобы, надлежащих доказательств того, что действия ФИО1 по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены АО «Винка», в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что он добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ, не знал и не мог знать о том, что запись о генеральном директоре ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 13.05.2016 помимо воли ответчика, является несостоятельным, поскольку пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма № 57).

Ссылка истца на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку данная норма применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица.

В данном случае не представлено доказательств, что спорные документы от имени АО «Винка» подписаны какими либо уполномоченными лицами.

А судом установлено, что запись о генеральном директоре ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ помимо воли АО «Винка».

Поскольку доказательства, подтверждающие факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), их объем и стоимость, наличие и размер задолженности, в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 183, 702, 711, 720, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о недоказанности обстоятельств на которые истец ссылается как на основание своих требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального права и подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2018 года по делу № А65-10921/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Татойлгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск, в пользу акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Башкортостан, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

К.К. Туркпн

Е.Г. Демина

С.А. Кузнецов