Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2006 (судья Хасаншин И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 (председательствующий Серебрякова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Юдкин А.А.) по делу №А65-12478/2006,

по иску ФИО12, г.Казань, к ответчикам: Коммандитное товарищество «Кварт и компания», г.Казань, ЗАО «Камско-Волжское акционерное общество резинотехники «КВАРТ», г.Казань, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, .Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Республике Татарстан, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г.Казань, о признании недействительными учредительных документов, решений общих собраний, решений государственных органов, свидетельства о государственной регистрации.

УСТАНОВИЛ:

ФИО12 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Коммандитному товариществу «Кварт и компания», ЗАО «Камско-Волжское акционерное общество резинотехники «КВАРТ», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Республике Татарстан, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан о признании недействительным решения филиала №1 государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции РТ о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» и свидетельства о госрегистрации №8699/ю-к (16:50:07) от 17 августа 2001 года; о признании недействительным решения филиала №1 государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции РТ о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями и признании недействительным свидетельства о регистрации №8699/ю-к-1 (16:50:07) от 24 декабря 2001 года; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани РТ от 18 марта 2004 г. о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями (государственный регистрационный номер записи №2041628204847) и свидетельства о госрегистрации серия 16 №002727869 от 18 марта 2004 года; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани РТ от 15 декабря 2004 года о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями (государственный регистрационный номер записи №2041628228805) и признать недействительным свидетельство о регистрации серия 16 №002746463 от 15 декабря 2004 года; о признании недействительным решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани РТ от 2 ноября 2005 года о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями (государственный регистрационный номер записи №2051637087995) и свидетельства о госрегистрации серия №16 №004005753 от 2 ноября 2005 года; о признании недействительным решения общего собрания полных товарищей коммандитного товарищества «Кварт и компания» от 27 марта 2006 года (протокол №2 от 27 марта 2006 года), принятое по 4 вопросу повестки дня; о признании недействительным решения общего годового собрания полных товарищей коммандитного товарищества «Кварт и компания» oт 5 мая 2006 года (протокол №3 от 5 мая 2006 года), принятые по 2,3 вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2006 года (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2006 года решение оставлено без изменений) исковые требования были удовлетворены частично: признано недействительным решение общего собрания полных товарищей коммандитного товарищества «Кварт и компания» от 27 марта 2006 (протокол № 2 от 27 марта 2006 года, принятое по пункту № 4 об отказе в принятии в состав полных товарищей наследников ФИО13 и выплате им 3.493.370 рублей в течении 3 месяцев со дня поступления заявления.

В части о признании недействительными решения филиала № 1 государственной регистрационной палаты о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» и свидетельства о госрегистрации № 8699/ю-к 9(16:50:07) от 17 августа 2001 года; о признании недействительными решения филиала №1 государственной регистрационной палаты при министерстве юстиции РТ о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями и свидетельства о регистрации №8699/ю-к-1 (16:50:07) от 24 декабря 2001 года; о признании недействительными решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани РТ от 18 марта 2004 г. о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями (государственный регистрационный номер записи №2041628204847) и свидетельства о госрегистрации серия 16 №002727869 от 18 марта 2004 года; о признании недействительными решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани РТ от 15 декабря 2004 года о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями (государственный регистрационный номер записи №2041628228805) и признать свидетельства о регистрации серия 16 №002746463 от 15 декабря 2004 года; о признании недействительными решения ИМНС РФ по Приволжскому району г. Казани РТ от 2 ноября 2005 года о государственной регистрации учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» с изменениями (государственный регистрационный номер записи №2051637087995) и свидетельства о госрегистрации серия №16 №004005753 от 2 ноября 2005 года производство по делу прекращено.

В остальной части иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением судом норм материального права и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Суд кассационной инстанции проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчиков, не находит оснований для отмены судебных актов.

Материалами дела и судом первой инстанции установлено, что собранием учредителей от 20.07.2001 принято решение об учреждении коммандитного товарищества «Кварт и компания». Согласно п. 2 протокола № 1 от 20.07.2001 полными товарищами выступили ЗАО «КВАРТ» и восемь физических лиц, в том числе ФИО13 (в последствии – индивидуальный предприниматель).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 05.04.2006 и свидетельством о праве собственности ФИО12 является наследником ФИО13, умершего 27.05.2005.

03.05.2006 года ФИО12 обратилась с заявлением к КТ «Кварт и компания», где выразила намерение стать полным товарищем КТ «Кварт и компания».

Решением общего собрания КТ «Кварт и компания от 05.05.2006 года ФИО12 отказано в приеме её в качестве полного товарища в КТ «Кварт и компания», кроме того решение принято в отсутствии ФИО12

Согласно статье 66Гражданского Кодекса российской Федерации полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В силу ст. 78 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Согласно пункту 10.7 Учредительного договора коммандитного товарищества «Кварт и компания» от 20.07.2001года наследники умершего товарища имеют право на вступление в товарищество только при согласии всех его участников. При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему участнику в случае его выхода из товарищества.

Следовательно, ФИО12 имеет право на выплату доли, в чем ей отказано не было.

Доказательств извещения ФИО12 о дне проведения собрания 27 марта 2006 года суду первой инстанции представлено не было.

В соответствии со ст. 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 26.10.2002 года № 127 ФЗ неизвещение ФИО12 влечет недействительность решения общего собрания от 27 марта 2006 года, в связи с чем суд правомерно удовлетворил её требования в этой части.

При этом суд признал, что решение общего собрания полных товарищей КТ «Кварт и компания» от 27.03.2006 (протокол №2 от 27.03.2006), принятое по 4 вопросу повестки дня, решен вопрос о правах наследников ФИО13, в том числе в отношении ФИО12

Выводы судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции находит правильными, т.к. в силу действующего законодательства указанные нарушения влекут недействительность решения общего собрания

Прекращая производство по делу в части суд правомерно руководствовался положениями п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых иск в этой части не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке.

ФИО12 не обладает статусом индивидуального предпринимателя, и выводы суда о прекращении производства по делу в части не противоречат нормам действующего законодательства.

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска в части оспаривания решения общего собрания от 05.05.2006 года и решений полных товарищей КТ «Кварт и компания» об учреждении товарищества и утверждении новых редакций учредительного договора. Поскольку ФИО12 не является полным товарищем товарищества, она в силу п.2 ст. 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обжалуемые по делу судебные акты законными и не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2006 по делу №А65-12478/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.П. Герасимова

Судьи А.Л. Петров

А.Я. Шагимуратов