Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7апелляционную жалобу ФИО6, Республика Татарстан, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. по делу № А65-17563/2014 (судья Королева Э.А.) по иску ФИО6, Республика Татарстан, г. Казань, к ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице ФИО2 по подаче заявления в налоговый орган, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС» в части изменения уставного капитала общества, о признании недействительным решения 2/14 участника ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, от 31 мая 2014 года, о признании недействительной записи № 20 ( 148-151) в ЕГРЮЛ ООО «Научно-технический центр АГРС» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, регистрационной записи ГРН 2141690610818, связанной с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанную с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в единый государственный реестр юридических лиц 15 июля 2014 года,

по иску ФИО6, Республика Татарстан, г. Казань, к ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, ФИО2, г. Казань, ФИО4, г. Казань, о признании заявления ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС» и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014 года недействительным; о признании протокола общего собрания ООО «Научно-технический центр АГРС» №4/14 от 02 июня 2014 года недействительным; о применении последствий недействительности сделки о восстановлении ФИО6 в правах участника ООО «Научно-технический центр АГРС»,

по иску Серазетдинова Булата Фаатовича, г. Казань, к ООО «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения №2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, от 09 июня 2014 года; признании недействительной государственной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц №2141690543828 от 23 июня 2014 года, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23 июня 2014 года из единого государственного реестра юридических лиц.

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, г.Казань (далее по тексту – истец, ФИО6) с учетом принятых судом уточнений обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице ФИО2 по подаче заявления в налоговый орган, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС» в части изменения уставного капитала общества, о признании недействительным решения 2/14 участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, от 31 мая 2014 г., о признании недействительной записи № 20 (148-151) в ЕГРЮЛ ООО «Научно-технический центр АГРС» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, регистрационной записи ГРН 2141690610818, связанной с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанную с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в единый государственный реестр юридических лиц 15 июля 2014 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2014 к участию в рассмотрении дела в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, г. Казань, ФИО4, г. Казань.

ФИО2, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения № 2 единственного участника ООО «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, от 09.06.2014 г.; признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ №2141690543828 от 23.06.2014 г. и обязании МРИ ФНС №18 по РТ исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23.06.2014 г. из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2014 к участию в рассмотрении дела в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, г. Казань, ФИО4, г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 г. дела №А65-19258/2014 и №А65-17563/2014 объединены в одно производство с присвоением единого номера дела №А65-17563/2014.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО8

ФИО6, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г.Казань, ФИО4, г.Казань о признании заявления ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014г недействительным, о признании протокола общего собрания ООО «Научно-технический центр АГРС», <...> от 02.06.2014г недействительным, о применении последствий недействительности сделки о восстановлении ФИО6 в правах участника ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, при участии третьего лица МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2014 дела №А65-25792/2014 и №А65-17563/2014 объединены в одно производство с присвоением единого номера дела № А65-17563/2014.

В соответствии с ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО9

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. в удовлетворении исковых требований ФИО6 отказано в полном объеме; исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, а именно решение №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр «АГРС» ФИО6 о прекращении полномочий ФИО2 и назначении директором ФИО8 признано недействительным, в остальной части иска отказано.

С ООО «Научно-технический центр АГРС» в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 г. апелляционная жалоба ФИО6 принята к производству, судебное заседание назначено на 16 апреля 2015 г. на 15 час. 40 мин. В удовлетворении ходатайства ФИО6 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. отказано.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 16 апреля 2015 г. представитель ФИО6 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО5, представитель ФИО2, ФИО4, ООО «Научно-технический центр «АГРС» с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 года по делу № А65-17563/2014, исходя из нижеследующего.

ФИО6 в обоснование заявленных требований указал на то, что с 09 июня 2014 г. он является единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС», с долей в размере 0,3% уставного капитала. ФИО6 09 июня 2014 г. решением единственного участника №2 директором Общества назначена ФИО8.

22 июля 2014 г. истцу стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись, лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан ФИО2.

Также истец указал на то, что в период с июня 2014 г. по дату подачи иска решения о назначении директором ООО «Научно-технический центр АГРС» ФИО2, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части уставного капитала ООО «Научно-технический центр АГРС» им не принимались.

18 июля ФИО2 обратился в Федеральную налоговую службу с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС». Кроме того, истец ФИО6 указал, 02.06.2014 г. ФИО6 в лице ФИО5, действующего по доверенности б/н от 18.02.2014 г., удостоверенной нотариусом ФИО10, обратился к ООО «Научно-технический центр АГРС» о выходе из состава участников общества. 02.06.2014 г. ФИО2 и ФИО4 протоколом № 4/14 признали выход ФИО6 состоявшимся. В связи с чем, по мнению истца, действия ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице исполнительного органа ФИО2, ФИО4 и принятые ими решения нарушают права истца.

Из материалов регистрационного дела следует, что ООО «Научно-технический центр АГРС» было создано в 15 апреля 2009 года, учредителями выступили истец – ФИО6 и ФИО11 с размером доли по 50%. Директором избран ФИО11

26 января 2012 г., в реестр юридических лиц внесена запись об учредителе ООО «Научно-технический центр АГРС» – ООО «Научно техническое предприятие «Авиагаз-Союз», с размером доли 25 000 000 рублей – 99.96% уставного капитала. Доли ФИО6 и ФИО11 составили при этом 0,02% уставного капитала соответственно.

Решением внеочередного собрания участников ООО «Научно-технический центр АГРС» от 20 ноября 2012 г. прекращены полномочия директора общества ФИО11, избран ФИО2.

07 ноября 2013 г. решением собрания участников ООО «Научно-технический центр АГРС» утвержден устав в новой редакции от 07.11.2013 г.

Из содержания листа записи от 17 февраля 2014 г. следует, что доля ООО «Научно техническое предприятие «Авиагаз-Союз» уменьшилась до 99,68% уставного капитала, а доля ФИО6 увеличилась до 0,3% уставного капитала.

В связи с выходом ООО «Научно техническое предприятие «Авиагаз-Союз» из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС» доля в размере 99,68% уставного капитала перешла к обществу.

По состоянию на 29.05.2014 г. ООО «Научно-технический центр АГРС» состояло из двух участников ФИО11 с долей 0,02% и ФИО6 с долей 0,3%, доля в размере 99,68% уставного капитала принадлежала обществу.

30.05.2014 г. ФИО11 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС».

В результате выхода ФИО11 доля, принадлежащая обществу, увеличилась до 99,7% уставного капитала. Единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС» стал ФИО6 с долей в размере 0,3 % уставного капитала.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований искового заявления ФИО6, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Из разъяснений данных в п. 10 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Положения п. 5.3.2. устава Общества предусматривают возможность увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц принимаемых в Общество. Пункты 5.3.8 и 5.3.9. устава аналогичны положениям закона и предусматривают единогласное принятие решение по указанному вопросу и на осуществление внесения вкладов третьими лицами не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества.

30.05.2014 г. ФИО2 подано заявление о принятии в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС» с внесением вклада в уставный капитал общества в денежной форме в размере 460 000 руб.

Участник Общества ФИО11 30.05.2014 г. подано заявление о выходе, в связи с чем, в силу ч. 6 ст. 23 Закона об ООО с указанной даты все права ФИО11 как участника прекращены, доля ФИО11 перешла к Обществу.

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции, на 31.05.2014 г. единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС» являлся ФИО6

Решением № 2/14 от 31 мая 2014 г. участника ООО «Научно-технический центр АГРС» ФИО6, в лице ФИО5, принято решение о принятии в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС» ФИО2, внести в устав общества изменения в связи с увеличением уставного капитала общества и утвердить устав общества в новой редакции. Определена номинальная стоимость доли и размер доли ФИО2 в 460 000 рублей, что составляет 1,81 % уставного капитала.

Вышеуказанное решение принималось единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС» на 31 мая 2014 г. - ФИО6 в лице представителя ФИО5 по доверенности б/н от 18.02.2014 года.

По квитанции № 603 от 30.05.2014 г., имеющейся в материалах дела, на счет ООО «Научно-технический центр АГРС» внесен взнос в уставный капитал в размере 460 000 руб.

Согласно ст. 43 Закона об ООО правом на оспаривание решений органов управления общества с ограниченной ответственностью обладает специальный субъект - участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 39 Закона об ООО порядок проведения общего собрания на принятие решений единственным участником Общества не распространяется. Единственное установленное требование к решениям единственного участника – письменная форма решения.

Из содержания доверенности от 18 февраля 2014 г., удостоверенной нотариусом ФИО10, ФИО5, был уполномочен ФИО6 на представление интересов ФИО6 как участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС»:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, участвовать в Общих собраниях, избирать и быть избранной в органы Общества,

- представлять интересы ФИО6 на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях вышеуказанного Общества, со всеми правами, предоставленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с правом голосования по всем вопросам повестки дня любого из собраний общества, с правом внесения предложений к повестке дня Общего собрания участников общества, с правом созыва внеочередных Общих собраний.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют и не представлены заявителем апелляционной жалобы достоверные доказательства отзыва вышеуказанной доверенности в период принятия оспариваемых решений.

Исходя из решений принятых 31.05.2014 г., следует, что ФИО5 от имени единственного участника ФИО6 принимал решения по вопросам повестки дня собрания ООО «НТЦ-АГРС» 31.05.2014 г., в соответствии и в пределах полномочий определенных в доверенности от 18.02.2014 г.

Обоснованно отклонен судом первой инстанции довод о том, что сделка имеет заинтересованность, несостоятельна, поскольку представитель истца голосовал за принятие решения, иных участников в обществе не имелось, голосование производилось в отсутствие заинтересованного лица – ФИО2

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания решения 2/14 участников ООО «НТЦ-АГРС» от 31.05.2014 г. недействительным. Процедура по принятию ФИО2 в состав участников общества проведена в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.

Также как следует из материалов дела 01 июня 2014 г. ФИО4 подано заявление о принятии в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС» с внесением вклада в уставный капитал общества в денежной форме в размере 50 000 руб.

Решением № 3/14 от 01 июня 2014 г. участники ООО «Научно-технический центр АГРС» ФИО6, в лице ФИО5, и ФИО2 принято решение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 97,9%, принадлежащей обществу с ФИО4, о принятии в состав ООО «Научно-технический центр АГРС» нового участника ФИО4, доля в уставном капитале ООО «Научно-технический центр АГРС» составляет 97,9%, уставного капитала, номинальная стоимость 24 935 000 рублей), зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

02 июня 2014 года ФИО6 в лице представителя ФИО5 подано заявление о выходе из общества. Заявление получено директором ФИО2 02.06.2014 г. Протоколом № 4/14 от 02.06.2014 г. выход участника признан состоявшимся, принято решение о выплате действительной стоимости доли.

Вышеуказанные решения и заявление от 02 июня 2014 г. подписаны от имени истца по доверенности от 18.02.2014 г. ФИО5

В соответствии с положениями п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 14 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (ст. 8 Закона об ООО).

В силу п. 2 ст. 26 Закона об ООО подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Из разъяснений содержащихся в подп. «б» п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из пунктов 3, 4, 9, 10, 11 доверенности от 18 февраля 2014 г. и удостоверенной нотариусом ФИО10 усматривается, что ФИО5, был уполномочен ФИО6 на представление интересов ФИО6 как участника ООО «Научно-технический центр АГРС», что подтверждается следующими пунктами доверенности:

- продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ФИО6 долю в уставном капитале вышеуказанного Общества, для чего предоставляю право заключать и подписывать от моего имени договоры, соглашения, акты, иные необходимые документы, получить следуемые мне деньги от продаж, без права получения дивидендов,

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством для участников Общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из объема полномочий переданных по доверенности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ФИО5 был наделен правом, как продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ФИО6 долю в уставном капитале вышеуказанного Общества, так и на осуществление иных прав, предусмотренных законодательством для участников общества с ограниченной ответственностью. К числу иных прав относится и право на выход из общества.

Согласование оспариваемых действий с доверителем, как верно указано в обжалуемом судебном акте, действующим законодательством и доверенностью не предусмотрено.

Таким образом, заявление от 02.06.2014 г. поданное от имени ФИО6 ФИО5 в соответствии с представленными полномочиями и полученной 02.06.2014 года директором общества ФИО2 влечет правовые последствия - как прекращение статуса ФИО6 как участников ООО «Научно-технический центр АГРС» и передачу его доли обществу.

Обосновано, отклонен судом первой инстанции довод истца о том, что по состоянию на 02.06.2014 года он являлся единственным участником и на основании п. 2 ст. 26 Закона об ООО был не вправе выйти из общества, так как в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС», были приняты ФИО2 и ФИО4

В иске ФИО6 указано на то, что в силу положений п. 2.1. ст. 19 Закона об ООО статус участника Общества для третьих лиц на дату 02.06.2014 года у данных лиц не возник.

Вместе с тем, участники общества не являются по отношению к обществу и его участникам третьими лицами. Соответственно, статус ФИО2 и ФИО4 на 02.06.2014 г. ФИО6 как участнику общества был известен и последний не вправе ссылаться на то, что он являлся единственным участником Общества.

Отказ в государственной регистрации изменений в состав участников Общества не влечет за собой утрату ФИО2 статуса участника Общества.

Довод истца о выдаче доверенности ФИО5 исключительно для представления интересов в судебных инстанциях, обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как содержание доверенности и документы по собранию участников ООО «Научно-технический центр АГРС» от 19 февраля 2014 года по вопросам распределения чистой прибыли свидетельствуют об обратном.

Довод о действиях ФИО5 исключительно с целью причинения вреда доверителю, судом отклоняется, как не подтвержденный допустимыми доказательствами, в том числе приговором суда.

С учетом изложенного основания для признания заявления ФИО6 по выходу из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС» и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014 г. недействительной или ничтожной сделкой, а также признания недействительным решения 4/14 от 02.06.2014 г. отсутствуют.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки о восстановлении ФИО6 в правах участника ООО «Научно-технический центр АГРС», также обоснованно отказано судом первой инстанции.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представителями ответчиков заявлено о пропуске ФИО6 срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решений № 2/14 от 31.05.2014 г. и № 4/14 от 02.06.2014 г.

В соответствии со ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте пришел к выводу о том, что поскольку решение № 2/14 принято представителем ФИО6, действующим на основании доверенности, и принимал участие в собрании 02.06.2014 г., то действия представителя являются действиями самого доверителя ФИО6 и в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ создают для него соответствующие права и обязанности. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию решения № 2/14 истек 31.07.2014 г., а по решению 4/14 02.08.2014 г. соответственно.

Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанным выводом суда первой инстанции, принимая во внимание дату обращения с исковым заявлением – 13 августа 2014 г. (л.д. 7 т. 3), в связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об истечении срока исковой давности подлежит отклонению.

Кроме того, исходя из представленного в материалы дела отчета поверенного (т. 5 л.д. 8), направленного ФИО6 по описи вложения, последнему сообщено в том числе, о принятии 31.05.2014 года в качестве представителя ФИО6 решения единственного участника ООО «НТЦ АГРС» № 2/14, об участие 02.06.2014 года в качестве слушателя на общем собрании участников ООО «НТЦ АГРС», проставлении отметки об ознакомлении с протоколом общего собрания №4/14 от 02.06.2014 года.

Согласно отметки на почтовом уведомлении отчет получен 26.07.2014 года. К доводам представителей ФИО6 о неполучении отчета поверенного с приложением акта вскрытия конверта суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, так как указанные доводы противоречат доводам изложенным в возражениях на отзыв, где указано, на невозможность по номеру протокола узнать о содержании принятого решения.

Представленное заявление о предоставлении информации не соответствует описи вложения представленной ФИО5 При этом допущенные нарушения при оформлении почтового отправления, на которые ссылаются представители ФИО6, не могут свидетельствовать о недобросовестности отправителя.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения № 2/14 от 31.05.2014 г. истек 31.07.2014 г., решения № 4/14 от 02.06.2014 г. истек 02.08.2014 г., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, в связи с утратой ФИО6 статуса участника общества в момент принятия заявления о выходе 02.06.2014 г., право на оспаривание решения 4/14 им также утрачено, так как указанным решением не затрагиваются его права связанные с получением действительной стоимости доли.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что не подлежат удовлетворению и требования ФИО6 о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице ФИО2 по подаче заявления в налоговый орган, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС» в части изменения уставного капитала общества, о признании протокола общего собрания ООО «Научно-технический центр АГРС» №4/14 от 02 июня 2014 г. недействительным, о признании недействительной записи № 20 (148-151) в ЕГРЮЛ ООО «Научно-технический центр АГРС» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, регистрационной записи ГРН 2141690610818, связанной с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанную с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в единый государственный реестр юридических лиц 15 июля 2014 года,

Решением №2 от 09 июня 2014 года участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС», ФИО6 постановлено:

- прекратить полномочия лица, имеющего право действовать без доверенности – директора ООО«Научно-технический центр «АГРС», ФИО2.

- назначить директором общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС» ФИО8.

Принимая во внимание тот факт, что ФИО6 02.06.2014 г. в лице его законного представителя подано заявление о выходе из состава участников общества, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО2 о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, от 09 июня 2014 г.

В части требований ФИО2, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан признании недействительной государственной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц №2141690543828 от 23 июня 2014 г., и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23 июня 2014 года из единого государственного реестра юридических лиц, судом первой инстанции обосновано отказано по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон ФЗ-129), регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона ФЗ-129 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Регистрирующие (налоговые) органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Налоговым органам не предоставлено право проведения правовой экспертизы на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридическим лицом.

В соответствии со ст. 11, п. 3 ст. 5 Закона ФЗ-129, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Согласно п. 5 «Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений», утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации за № 438 от 19.06.2002 года, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

При этом признание недействительной оспариваемой записи не может восстановить права и законные интересы истца, поскольку сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отражают лишь факт совершения регистрационных действий.

Кроме того, суд учитывает, что согласно записи в ЕГРЮЛ от 18 ноября 2014 г. истец (ФИО2) указан руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Научно-технический центр «АГРС».

Иные доводы апелляционной жалобы, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. по делу № А65-17563/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. по делу № А65-17563/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова