Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны, Удмуртская Республика, г. Ижевск, к обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», г. Казань, (ОГРН 1151690048355, ИНН 1655330266) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников, третьи лица: Мусин Роберт Ренатович, Загидуллин Марат Рашидович, Мусина Лидия Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкина Елена Александровна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (далее – ООО «МР Девелопмент») о признании недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019 (протокол очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «MP Девелопмент» от 30 апреля 2019 года): об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества по итогам 2018 года; в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Мусин Роберт Ренатович, Загидуллин Марат Рашидович, Мусина Лидия Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 исковые требования финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны удовлетворены. Решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019 признано недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 оставлено без изменения.

Постановлением от 09.07.2020 Арбитражный суд Поволжского округа решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 отменил, дело – направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2020 № 306- ЭС20-15929 финансовому управляющему имуществом Мусина Роберта Ренатовича – Рогожкиной Елене Александровне отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела, определением от 20.07.2020 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65- 24096/2017, а именно: обособленного спора в рамках данного дела по заявлению финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. Рогожкиной Е.А. о признании недействительным решения от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале указанного общества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175 (5, 6) отменено постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу № А65-24096/2017. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменено. Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада Загидуллина М.Р., совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018. В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала ООО «МР Девелопмент», номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлено в силе. Вопрос о возврате Загидуллину М.Р. дополнительного денежного вклада направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением от 11.10.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан в ходатайстве Мусиной Лидии Николаевны о проведении процессуального правопреемства отказал, исковые требования удовлетворил, признал недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 оставлено без изменения.

Мусина Лидия Николаевна и Загидуллин Марат Рашидович, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Мусина Лидия Николаевна считает, что судами необоснованно отказано в проведении процессуального правопреемства истца на Мусину Л.Н., поскольку с переходом права собственности на долю в обществе, ей перешли все права и обязанности участника общества, возникшие до перехода права на долю в уставном капитале.

Загидуллин Марат Рашидович в кассационной жалобе указывает, что суды при разрешении настоящему спора неправомерно исходили из обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора по делу № А65-24096/2018, поскольку решение общего собрания участников общества от 30.04.2019 было принято участниками общества до признания оспоримой сделки от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада Загидуллиа М.Р., совершенной на основании решения общего собрания участников общества от 02.03.2018, недействительной определением Верховного Суда РФ от 20.12.2020, со ссылкой на пункт 1 статьи 166 ГК РФ. Кроме того, судами не дана оценка имеющимся в деле доказательствам правовой необходимости и экономической целесообразности проведения собрания и принятых на ней решений 30.04.2019.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Суханов С.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции, рассматривая законность судебных актов только по повторно рассмотренному требованию, не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Арбитражный суд Республики Татарстан 01.08.2017 поступило заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов», о признании гражданина Мусина Роберта Ренатовича несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 по делу № А65-24096/2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мусина Р.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 по делу № А65-24096/2017 в отношении гражданина Мусина Роберта Ренатовича введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Бобровский А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 (резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2018 года) по делу № А65-24096/2017 Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена Рогожкина Елена Александровна.

11 июня 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», гор. Казань, (ОГРН 1151690048355, ИНН 1655330266).

На дату создания общества его участниками являлись Мусин Роберт Ренатович, номинальная стоимость доли 700 000 руб. (70 % уставного капитала), Загидуллин Марат Рашидович, номинальная стоимость доли 300 000 руб. (30 % уставного капитала). Директором общества является Дорохов Алексей Владимирович.

02.03.2018 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения:

- принять заявление о внесении дополнительного вклада участника общества Загидуллина М.Р.;

- увеличить уставной капитал общества с 1 000 000 руб. до 3 000 000 руб. за счет внесения участником общества Загидуллиным М.Р. дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 2 000 000 руб. денежными средствами в срок до 30 апреля 2018 года;

- определить номинальную стоимость и размер долей участников общества в уставном капитале: Загидуллин М.Р. номинальная стоимость доли 2300000 руб., размер доли 23/30 уставного капитала общества; Мусин Р.Р. номинальная стоимость 700000 руб., размер доли 7/30 уставного капитала общества

- внести изменения в Устав общества, связанные с увеличением уставного капитала общества.

Протокол общего собрания участников общества от 02.03.2018 нотариально удостоверен.

15.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

30.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников указанного общества, в котором приняли участие Загидуллин Р.Ф., действующий на основании доверенности от имени участника общества Загидуллина М.Р., и Зайнутдинов А.Н., действующий на основании доверенности от 10.04.2019, действующий от имени финансового управляющего участника общества Мусина Р.Р. Присутствуют участники, владеющие в совокупности 100 процентами долей в уставном капитале общества.

Повестка дня: 1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества. 2. Рассмотрение варианта финансирования, предложенного финансовым управляющим участника общества Мусина Р.Р. – Рогожкиной Е.А. 3. О ликвидации общества и назначении ликвидатора общества. 4. Внесение участниками общества вкладов в имущество общества пропорционально размерам долей участников в уставном капитале общества. 5. Досрочное прекращение полномочий директора общества. Избрание директора общества.

По повестке дня приняты следующие решения: По первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года. По второму вопросу: решение не принято. По третьему вопросу: решение не принято. По четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года. По пятому вопросу: решение не принято.

Финансовый управляющий обратился с иском о признании недействительным принятых решений общим собранием участников по первому и четвертому вопросу повестки дня. Исковые требования мотивированы тем, что принятия решения по четвертому вопросу не соответствуют нормам закона, нарушает права и законные интересы истца – участника общества, а также права и законные интересы конкурсных кредиторов истца, его принятие стало возможным ввиду перераспределения долей в обществе в результате принятия решения по увеличению уставного капитала в обществе 02.03.2018. Сделка от 02.03.2018 по перераспределению размера долей в уставном капитале между Мусиным Р.Р. и Загидуллиным М.Р. и применении последствий её недействительности с восстановлением за Мусиным Р.Р. 70% доли оспорена в деле № А65-24096/2017. При удовлетворении данных требований голосов Загидуллина М.Р. будет недостаточно для принятия решений на собрании 30.04.2019. Возложение на Мусина Р.Р. новых финансовых обязательств по внесению в активы общества 1 939 000 руб. не отвечает экономической целесообразности в условиях несостоятельности Мусина Р.Р. В последствии истец дополнил основания исковых требований, согласно которым просил оценить поведение Мусина Р.Р. и Загидуллина М.Р. по увеличению капитала решением от 02.03.2018 по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации со злоупотреблением правом, как направленное на причинение вреда кредиторам должника – Мусина Р.Р.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сообщал, что оснований, предусмотренных статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительным оспариваемых решений не имеется. По правилам статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход права на долю в уставном капитале может быть оспорен только в судебном порядке. Необходимость принятия решения по 4 вопросу повестки дня обусловлена финансовым состоянием общества.

Удовлетворяя исковые требования после повторного рассмотрения дела, и признавая спорное решение общего собрания от 30.04.2019 недействительным, суд первой инстанции, правильно руководствуясь статьями 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А65-24096/2017 о признании недействительным решения от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении, о применении последствий ее недействительности, исходил из того, что с учетом признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной, номинальная стоимость доли Загидуллина Марата Рашидовича: составляет 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, у Мусина Роберта Ренатовича: номинальная стоимость доли составляет 700 000 руб., размер доли 70% от размера уставного капитала Общества, финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича Рогожкина Елена Александровна в лице своего представителя участвовала в общем собрании участников, голосовала против принятия оспариваемых решений. Указанное соотношение долей, учитывая, что финансовый управляющий голосовал против, не позволяло необходимым большинством голосов принять решения по утверждению годового отчета общества и о внесении Мусиным Р.Р. вклада в имущество ООО «МР Девелопмент».

Суд пришел к выводу, что доводы финансового управляющего о ничтожности решений от 30.04.2019 подтверждены установленными по делу обстоятельствами при наличии признаков злоупотребления правом с применением статьи 10 ГК РФ и направлены на уменьшение конкурсной массы должника, ущемления имущественных прав третьих лиц – кредиторов должника.

Кроме того, суд первой инстанции отказал удовлетворении ходатайства Мусиной Лидии Николаевны о процессуальном правопреемстве заявителя финансового управляющего Рогожкиной Е.А. по ее заявлению о признании недействительным собрания участников "МР Девелопмент" от 30.04.2019, поскольку предоставление финансовому управляющему объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего, а также предотвращение ситуаций, по отчуждению имущества общества, направленных на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам. Материально правовой интерес участника общества и финансового управляющего от имени гражданина, осуществляющего права участника юридического лица, принадлежащие гражданину не является идентичным, поскольку гражданин - участник действует в собственных интересах и в интересах корпорации, тогда как финансовый управляющий в интересах кредиторов и должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (статья 181.5 ГК РФ).

Положения статьи 43 Закона об ООО так же предусматривают, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частью 6 указанной статьи установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона об ООО факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

По правилам статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как установлено судами, из протокола общего собрания участников Общества 30.04.2019 следует, что доли участников Общества, распределены с учетом решения от 02.03.2018 следующим образом - Загидуллин Марат Рашидович: (доля в уставном капитале 23/30), Мусин Роберт Ренатович: (доля в уставном капитале 7/30).

На собрании присутствовали Загидуллин Р.Ф., по доверенности от участника Загидуллина М.Р. -23/30 уставного капитала, Зайнутдинов А.Н. от имени финансового управляющего участника Мусина Р.Р. -7/30 уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников Общества 30.04.2019 приняты решения, по первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года. За принятие решения проголосовал участник, владеющий 23/30 процентами голосов - Загидуллин М.Р., против - финансовый управляющий -7/30.

По четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 (один миллион девятьсот тридцать девять тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 года.

За принятие решения проголосовал участник, владеющий 23/30 процентами голосов. Против -7/30.

При проверке доводов о наличии необходимого количества голосов для принятия оспариваемых решений общим собранием участников, суды правильно исходили из того, что в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А65-24096/2017 Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада Загидуллина М.Р., совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018.

Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении: - установить размер уставного капитала ООО "МР Девелопмент" в размере 1 000 000 руб.; - определить номинальную стоимость и размер доли участников ООО "МР Девелопмент" в уставном капитале ООО "МР Девелопмент": Загидуллин Марат Рашидович: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, Мусин Роберт Ренатович: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70% от размера уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, учитывая обстоятельства, установленные судебными актами, вступившими в законную силу в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А65-24096/2017, решения внеочередного общем собрании участников Общества 30.04.2019 были приняты в отсутствие необходимого количества голосов, что свидетельствует о наличии признаков ничтожности оспариваемых решений от 30.04.2019.

Доводы кассационной жалобы о том, сделка по изменению долей участия в Обществе признана судами в обособленном споре оспоримой, а последствия недействительности (восстановления долей участия) применены после проведения общего собрания 30.04.2019, что свидетельствует о наличии необходимого количества голосов для принятия оспариваемых решений, судебной коллегией отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

По правилам статьи 1106 ГК РФ лицо, передавшее принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

Участники общества в соответствии с положениями статей 8, 27 и 32 Закона об ООО участвуют в управлении делами общества, принимают решения о внесении вкладов в имущество Общества с числом голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Таким образом, неправомерное владение долей в уставном капитале не только нарушает имущественное право, но создает возможность реализации прав, вытекающих из такого владения, в том числе путем возложения дополнительных обязанностей на лицо, право которого нарушено балансом (уровнем) управления Обществом.

Учитывая изложенное, финансовый управляющий, действуя от имени участника общества, и преследуя защиту интересов кредиторов, вправе требовать восстановления положения представляемого им лица, существовавшего до момента неправомерного изменения доли его участия в управления ООО «МР Девелопмент».

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Мусина Лидия Николаевна обосновывает возможность ее процессуального правопреемства фактом признания за ней права собственности на долю в размере 7/30 уставного капитала в ООО «МР Девелопмент» и прекращением право собственности Роберта Ренатовича Мусина на соответствующую долю уставного капитала в ООО «МР Девелопмент».

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда г. Казани от 05 ноября 2020 года по делу 2-4593/2020 за Лидией Николаевной Мусиной признано право собственности на долю в размере 7/30 уставного капитала в ООО "МР Девелопмент" (ИНН 1655330266) в результате раздела совместно нажитого имущества с Робертом Ренатовичем Мусиным.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 данной статьи).

Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона об ООО документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Устав Общества не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников Общества для перехода права на долю в уставном капитале к участникам общества или третьим лицам.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МР Девелопмент» (ИНН 1655330266) на момент вынесения обжалуемых судебных актов, сведений об изменении состава участников Общества в выписке не содержится.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда г. Казани от 05.11.2020 по делу 2-4593/2020 за Лидией Николаевной Мусиной признано право собственности на долю в размере 7/30 (23,3%) уставного капитала в ООО «МР Девелопмент».

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А65-24096/2017 Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2020 применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент», определена номинальная стоимость и размер доли участников ООО «МР Девелопмент» в уставном капитале ООО «МР Девелопмент»: Загидуллин Марат Рашидович: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, Мусин Роберт Ренатович: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70% от размера уставного капитала Общества.

По настоящему спору материально-правовое требование финансового управляющего, выступающего от имени гражданина - участника Общества основано на Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вытекает из деятельности общества и связано с осуществлением прав истца как участника общества.

При указанных обстоятельствах, переход доли Мусина Роберта Ренатовича в полном объеме в уставном капитале Мусиной Л.Н. в материальном правоотношении не произошел, в связи с чем оснований для процессуального правопреемства истца на Мусину Л.Н. у судов не имелось.

Доводу Загидуллина М.Р. о необходимости применения последствий недействительности оспариваемого решения общего собрания судами дана надлежащая оценка с правильным применением норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителями кассационных жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами двух инстанций норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены совокупно в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А65-18964/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.А. Савкина