Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Корнилова А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 января 2022 года в зале № 7 апелляционные жалобы Загидуллина Марата Рашидовича, Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», Мусиной Лидии Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021, принятое по делу № А65-18964/2019 (судья Королева Э.А.),

по иску Финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича – Суханова Сергея Вячеславовича (правопреемник финансового управляющего Рогожкиной Елены Александровны)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (ОГРН 1151690048355, ИНН 1655330266)

третьи лица:

- Мусин Роберт Ренатович, гор. Казань

- Загидуллин Марат Рашидович, РТ, Апастовский район, п. Каратунского ХПП

- Мусина Лидия Николаевна, РТ, Зеленодольский район, с. Большие Ключи

о признании недействительными решения очередного общего собрания участников,

при участии в судебном заседании:

от истца – Жукова Д.С., представитель (доверенность от 08.10.2021);

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц:

от Загидуллина М.Р. – Загидуллин Р.Ф., представитель (доверенность от 20.03.2019);

от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкина Елена Александровна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» о признании недействительными решения очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» от 30 апреля 2019 года о нижеследующем (протокол очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «MP Девелопмент» от 30 апреля 2019 года): об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества по итогам 2018 года; в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Мусин Роберт Ренатович, Загидуллин Марат Рашидович, Мусина Лидия Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 исковые требования Финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны удовлетворены. Решение очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» от 30.04.2019 признано недействительным. Суд исходил из того, что Финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкина Елена Александровна в лице своего представителя участвовала в общем собрании участников, голосовала против принятия оспариваемых решений. Принятие оспариваемых решений стало возможным вследствие целенаправленного уменьшения доли Мусина Р.Р. путем принятия участниками общества решений 02.03.2018, направленных на уменьшение конкурсной массы должника (Мусина Р.Р.) за счет уменьшения размера доли в уставном капитале. Судом оценено принятие участниками решений 02.03.2018 и 30.04.2019 при наличии признаков злоупотребления правом, направленных на ущемление кредиторов Мусина Р.Р. Суд исходил из того, что доводы Финансового управляющего о ничтожности решений от 02.03.2018 подтверждены установленными по делу обстоятельствами с применением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение от 30.04.2019, вновь направлено на уменьшение конкурсной массы должника.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» и Загидуллин Марат Рашидович, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителей, судами не дана оценка имеющимся в деле доказательствам правовой необходимости и экономической целесообразности проведения собрания и принятых на ней решений; выводы судов о ничтожности решения от 02.03.2018 основаны на неправильном применении норм материального права; финансовый управляющий, реализуя свое право в защиту интересов кредиторов Мусина Р.Р. в деле № А65-24096/2017 обратилась с заявлением о признании недействительным решения собрания участников от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшении доли Мусина Р.Р. в процентном выражении и применении последствий недействительной сделки с восстановлением размера доли Мусина Р.Р. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности; 02.07.2020 постановлением Арбитражного суда Поволжского округа судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в отношении решений участников от 02.03.2018 по делу № А65-24096/2017 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции; суды не применили последствия признания сделки недействительной.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу № А65-18964/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что суды при рассмотрении искового заявления об обжаловании решения органа управления юридического лица неверно определили круг юридически значимых обстоятельств по делу, подлежащих установлению и оценке, так судами не исследовались вопросы нарушения установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собраний, ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущербу истцу принятым решением и существенности характера нарушения. Суды, приходя к выводу, что решения общего собрания участников от 02.03.2018 являются ничтожными, направленными на причинение ущерба кредиторам должника – Мусина Р.Р., не приняли во внимание существо решений 02.03.2018, возникшие правовые последствия, в том числе для Загидуллина М.Р., приобретшего по средствам их реализации 23/30 доли в уставном капитале общества и то, что по правилам пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право приобретателя доли может быть оспорено только в судебном порядке.

Как указал суд кассационной инстанции, в настоящем деле требование заявлено в общем исковом порядке финансовым управляющим участника общества к корпорации о признании недействительным решения органа управления, требования к Загидуллину М.Р., участвующему в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не заявлено. Разрешение вопроса о законности приобретения им доли в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» посредством принятия и реализации решения собрания участников от 02.03.2018 возможно лишь при предъявлении требований к Загидуллину М.Р., в том числе и с целью предоставления ему возможности реализации процессуальных прав стороны спора – ответчика.

При этом, Арбитражный суд Поволжского округа исходил из того, что соответствующее требование Финансового управляющего Мусина Р.Р. рассматривается в рамках обособленного спора в деле № А65-24096/2017. В рамках указанного дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении. Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении: - установлен размер уставного капитала ООО «МР Девелопмент» в размере 1 000 000 руб.; - определены номинальная стоимость и размер доли участников ООО «МР Девелопмент» в уставном капитале ООО «МР Девелопмент»: Загидуллин Марат Рашидович: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30 % от размера уставного капитала Общества, Мусин Р.Р.: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70 % от размера уставного капитала Общества. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции от 19.12.2019 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указано судом кассационной инстанции, представителем истца дважды заявлялись ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по обособленному спору в деле № А65-24096/2017, поскольку удовлетворение требований и восстановление за Мусиным Р.Р. права на 70 % долю в уставном капитале позволит подтвердить отсутствие у Загидуллина М.Р. необходимого количества голосов для принятия оспариваемых решений от 30.04.2019. Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по делу. Судом не установлено оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов, сделанные с применением повышенного стандарта доказывания и основанные исключительно на доказанности финансовым управляющим того, что как решение об увеличении уставного капитала от 02.03.2018, так и оспариваемое решение о внесении Мусиным Р.Р. вклада в имущество ООО «МР Девелопмент», по утверждению отчета, были совершены при злоупотреблении правом участниками общества, не могут быть основополагающими применительно к данному делу, рассматриваемому в общем исковом производстве.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции указал, что круг юридически значимых обстоятельств не был в полной мере установлен судами при рассмотрении настоящего спора, при том, что от результата выяснения названных обстоятельств зависит, какую норму материального права следует применить к спорным правоотношениям.

При новом рассмотрении, как указано в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2020, суду первой инстанции надлежит применить необходимый стандарт доказывания, позволяющий принять законный и обоснованный судебный акт, включающий в себя дополнительное исследование и оценку представленных в дело доказательств на предмет наличия оснований для признания оспариваемого решения собрания участников общества недействительными (ничтожными), а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2020 № 306-ЭС20-15929 Финансовому управляющему имуществом Мусина Роберта Ренатовича – Рогожкиной Елене Александровне отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 2.1. ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением от 20.07.2020 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан.

Определением арбитражного суда от 28.10.2020 приостановлено производство по делу № А65-18964/2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-24096/2017, а именно: обособленного спора в рамках данного дела по заявлению финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. Рогожкиной Е.А. о признании недействительным решения от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале указанного общества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175 (5, 6) отменено постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу № А65-24096/2017. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменено. Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада Загидуллина М.Р., совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018. В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлено в силе. Вопрос о возврате Загидуллину М.Р. дополнительного денежного вклада направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением арбитражного суда от 22.01.2021 производство по делу № А65-18964/2019 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 по делу № А65-24096/2017 Е.А. Рогожкина освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей финансового управляющего имуществом Роберта Ренатовича Мусина. Финансовым управляющим имуществом Роберта Ренатовича Мусина утвержден Сергей Вячеславович Суханов, член Ассоциации арбитражных управляющих «Возрождение», почтовый адрес финансового управляющего: 117105, Москва, а/я 88.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

В ходе рассмотрения спора Мусина Л.Н. обратилась с ходатайством о процессуальном правопреемстве заявителя Финансового управляющего Рогожкиной Е.А. по ее заявлению о признании недействительным собрания участников «МР Девелопмент» от 30.04.2019 года на Мусину Л.Н. (т.4 л.д.89).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 ходатайство Мусиной Лидии Николаевны о проведении процессуального правопреемства оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «МР Девелопмент» назначено на 15.12.2021 на 09 час. 00 мин.

Заявитель - Загидуллин Марат Рашидович, также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части отказа в применении последствий признания решения общего собрания Общества от 30.04.2019 недействительным, и принять по делу в указанной части новый судебный акт, признав решение общего собрания Общества от 30.04.2019 недействительным и взыскав с ООО «МР Девелопмент» в пользу Загидуллина М.Р. денежные средства в сумме 1 022 000 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 рассмотрение апелляционной жалобы Загидуллина М.Р. назначено на 15.12.2021 на 09 час. 00 мин.

Заявитель - Мусина Лидия Николаевна, также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, а также произвести процессуальное правопреемство заявителя - Финансового управляющего Рогожкиной Е.А. по ее заявлению о признании недействительным собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019 на Мусину Л.Н.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 рассмотрение апелляционной жалобы Мусиной Л.Н. назначено на 15.12.2021 на 09 час. 00 мин.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 рассмотрение апелляционных жалоб отложено и назначено на 26.01.2022 на 15 час. 30 мин.

Представители ответчика, третьих лиц - Мусина Р.Р. и Мусиной Л.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Загидуллина М.Р. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также доводы апелляционных жалоб ООО «МР Девелопмент» и Мусиной Л.Н., ходатайства Мусиной Л.Н. о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и о процессуальном правопреемстве просил удовлетворить.

Представитель финансового управляющего Суханова С.В. не согласился с жалобами по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы заявителей и ходатайства Мусиной Л.Н. - без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство Мусиной Л.Н. о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, арбитражный апелляционный суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии с частью 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится соответствующее определение.

В рассматриваемом случае необходимые основания для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отсутствуют.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве Мусина Л.Н. ссылается на то, что решением Вахитовского районного суда гор. Казани от 05.11.2020 по делу № 2-4593/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 29.03.2021, определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 26.08.2021 иск Роберта Ренатовича Мусина в лице финансового управляющего Елены Александровны Рогожкиной к Лидии Николаевне Мусиной о разделе имущества удовлетворен частично. Иск Лидии Николаевны Мусиной к Роберту Ренатовичу Мусину о разделе совместно нажитого имущества удовлетворен. Суд, в том числе, признал за Лидией Николаевной Мусиной право собственности на долю в размере 7/30 уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (ИНН 1655330266). Прекратил право собственности Роберта Ренатовича Мусина на долю в размере 7/30 уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (ИНН 1655330266). По мнению Мусиной Л.Н., к ней перешли все права участника, существовавшие у Мусина Р.Р. как участника общества. При этом помимо прав участия в Обществе, к Мусиной Л.Н. перешли также и обязанности. Мусин Р.Р. и его финансовый управляющий утратили право на иск.

Рассмотрев ходатайство Мусиной Л.Н. о процессуальном правопреемстве заявителя финансового управляющего Рогожкиной Е.А. по ее заявлению о признании недействительным собрания участников «МР Девелопмент» от 30.04.2019 на Мусину Л.Н., арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

Как установлено арбитражным апелляционным судом, решением Вахитовского районного суда гор. Казани от 05.11.2020 по делу № 2-4593/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 29.03.2021, определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 26.08.2021, иск Мусина Р.Р. в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А. к Мусиной Л.Н. о разделе имущества удовлетворен частично. Судом признано за Мусиной Л.Н. право собственности на долю в размере 7/30 (или 23,33 %) уставного капитала в ООО «МР Девелопмент». Прекращено право собственности Мусина Р.Р. на долю в размере 7/30 (23.33%) уставного капитала в ООО «МР Девелопмент» (ИНН 1655330266).

Данное решение принималось судом до обжалования решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 02.03.2018 на котором принято решение об увеличении уставного капитала ООО «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада Загидуллина М.Р. На тот момент Мусин Р.Р. имел право собственности на долю в размере 7/30 (23,33 %) ООО «МР Девелопмент».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу №А65-24096/2017 решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала ООО «МР Девелопмент» признано недействительной сделкой. За Мусиным Р.Р. установлено право собственности на долю в размере 70 % уставного капитала общества, за Загидуллина М.Р 30% доли уставного капитала общества.

Таким образом, на сегодняшний день, доля в размере 30 % уставного капитала ООО «МР Девелопмент» принадлежит Загидуллина М.Р, доля в размере 23,33 % уставного капитала ООО «МР Девелопмент» принадлежит Мусиной Л.Н. (по решению Вахитовского районного суда гор. Казани от 05.11.2020 по делу № 2-4593/2020) доля в размере 46,67 % уставного капитала ООО «МР Девелопмент» является совместно нажитым имуществом супругов Мусиных и является предметом спора в рамках гражданского дела № 2-4342/21 рассматриваемым в Вахитовском районном суде гор. Казани по иску Мусиной Л.Н. о раздели оставшейся доли ООО «МР Девелопмент» в размере 46,67 %.

В настоящее время по данному спору идет судебное разбирательство. Окончательный судебный акт судом не принят.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Решением Вахитовского районного суда гор. Казани от 05.11.2020 по делу № 2-4593/2020 Мусина Л.Н. приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества в размере 23,33 %, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта. Вахитовским районным судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

Данный вывод изложен в определении Верховного суда Российской Федерации от 06.04.2021 по делу № 305-ЭС20-22249.

На основании абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право и на оспаривание решений такой организации. При этом, предоставление финансовому управляющему объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего, а также предотвращение ситуаций, по отчуждению имущества общества, направленных на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Таким образом, материально правовой интерес участника общества и финансового управляющего от имени гражданина, осуществляющего права участника юридического лица, принадлежащие гражданину не является идентичным, поскольку гражданин - участник действует в собственных интересах и в интересах корпорации, тогда как финансовый управляющий в интересах кредиторов и должника.

Согласно оспоренному решению общества, по четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30.06.2019, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30.06.2019 и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30.06.2019.

Иск заявлен финансовым управляющим с целью защиты имущественных интересов кредиторов должника, в целях недопущения необоснованных вложений за счет конкурсной массы в интересах третьих лиц.

На основании вышеизложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства Мусиной Л.Н. о процессуальном правопреемстве финансового управляющего Суханова С.В. в рамках данного спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей истца и третьего лица Загидуллина М.Р., проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в Арбитражный суд Республики Татарстан 01.08.2017 поступило заявление Публичного акционерного общества «Татфондбанк», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов», о признании гражданина Мусина Роберта Ренатовича несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 по делу № А65-24096/2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мусина Р.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 по делу № А65-24096/2017 в отношении гражданина Мусина Роберта Ренатовича введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Бобровский А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 (резолютивная часть решения оглашена 18.07.2018) по делу № А65-24096/2017 Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена Рогожкина Елена Александровна.

11.06.2015 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», гор. Казань, (ОГРН 1151690048355, ИНН 1655330266).

На дату создания общества его участниками являлись Мусин Роберт Ренатович, номинальная стоимость доли 700 000 руб. (70 % уставного капитала), Загидуллин Марат Рашидович, номинальная стоимость доли 300 000 руб. (30 % уставного капитала). Директором общества является Дорохов Алексей Владимирович.

02.03.2018 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения:

- принять заявление о внесении дополнительного вклада участника общества Загидуллина М.Р.;

- увеличить уставной капитал общества с 1 000 000 руб. до 3 000 000 руб. за счет внесения участником общества Загидуллиным М.Р. дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 2 000 000 руб. денежными средствами в срок до 30.04.2018;

- определить номинальную стоимость и размер долей участников общества в уставном капитале: Загидуллин М.Р. номинальная стоимость доли 2 300 000 руб., размер доли 23/30 уставного капитала общества; Мусин Р.Р. номинальная стоимость 700 000 руб., размер доли 7/30 уставного капитала общества;

- внести изменения в Устав общества, связанные с увеличением уставного капитала общества.

Протокол общего собрания участников общества от 02.03.2018 нотариально удостоверен.

15.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

30.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников указанного общества, в котором приняли участие Загидуллин Р.Ф., действующий на основании доверенности от имени участника общества Загидуллина М.Р., и Зайнутдинов А.Н., действующий на основании доверенности от 10.04.2019, действующий от имени финансового управляющего участника общества Мусина Р.Р. Присутствуют участники, владеющие в совокупности 100 процентами долей в уставном капитале общества.

Повестка дня:

1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества.

2. Рассмотрение варианта финансирования, предложенного финансовым управляющим участника общества Мусина Р.Р. – Рогожкиной Е.А.

3. О ликвидации общества и назначении ликвидатора общества.

4. Внесение участниками общества вкладов в имущество общества пропорционально размерам долей участников в уставном капитале общества.

5. Досрочное прекращение полномочий директора общества. Избрание директора общества.

По повестке дня приняты следующие решения:

По первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года.

По второму вопросу: решение не принято.

По третьему вопросу: решение не принято.

По четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30.06.2019, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30.06.2019 и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30.06.2019.

По пятому вопросу: решение не принято.

Финансовый управляющий обратился с иском о признании недействительным решений собрания участников по первому и четвертому вопросу повестки дня. Исковые требования мотивированы тем, что принятия решения по четвертому вопросу не соответствуют нормам закона, нарушает права и законные интересы истца – участника общества, а также права и законные интересы конкурсных кредиторов истца, его принятие стало возможным ввиду перераспределения долей в обществе в результате принятия решения по увеличению уставного капитала в обществе. Сделка от 02.03.2018 по перераспределению размера долей в уставном капитале между Мусиным Р.Р. и Загидуллиным М.Р. и применении последствий её недействительности с восстановлением за Мусиным Р.Р. 70 % доли оспаривается в деле № А65-24096/2017. При удовлетворении данных требований голосов Загидуллина М.Р. будет недостаточно для принятия решений на собрании 30.04.2019. Возложение на Мусина Р.Р. новых финансовых обязательств по внесению в активы общества 1 939 000 руб. не отвечает экономической целесообразности в условиях несостоятельности Мусина Р.Р. В последствии истец дополнил основания исковых требований, согласно которым просил оценить поведение Мусина Р.Р. и Загидуллина М.Р. по увеличению капитала решением от 02.03.2018 по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации со злоупотреблением правом, как направленное на причинение вреда кредиторам должника – Мусина Р.Р.

При новом рассмотрении, определением арбитражного суда от 28.10.2020 производство по делу № А65-18964/2019 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-24096/2017, а именно: обособленного спора по заявлению финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. Рогожкиной Е.А. о признании недействительным решения от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале указанного общества.

Как установлено судами в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А65-24096/2017, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Рогожкина Елена Александровна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. № 25206) финансового управляющего Рогожкиной Е.А. о признании недействительным решения от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении, о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу № А65-24096/2017 заявление удовлетворено. Признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении. Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении: - установить размер уставного капитала ООО «МР Девелопмент» в размере 1 000 000 руб.; - определить номинальную стоимость и размер доли участников ООО «МР Девелопмент» в уставном капитале ООО «МР Девелопмент»: Загидуллин Марат Рашидович: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30 % от размера уставного капитала Общества, Мусин Роберт Ренатович: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70 % от размера уставного капитала Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.07.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу № А65-24096/2017 отменено полностью. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменены. Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада М.Р. Загидуллина, совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018. В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлено в силе. Вопрос о возврате М.Р. Загидуллину дополнительного денежного вклада направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса, пунктом 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.3 Гражданского кодекса предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено арбитражным судом и следует из протокола, на момент принятия решения 30.04.2019 доли участников с учетом решения от 02.03.2018, распределены следующим образом - Загидуллин Марат Рашидович: (доля в уставном капитале 23/30), Мусин Роберт Ренатович: (доля в уставном капитале 7/30).

На собрании присутствовали Загидуллин Р.Ф., по доверенности от участника Загидуллина М.Р. - 23/30 от уставного капитала, Зайнутдинов А.Н. от имени финансового управляющего участника Мусина Р.Р. - 7/30 от уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников Общества 30.04.2019 приняты решения, по первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года. За принятие решения проголосовал участник, владеющий 23/30 процентами голосов - Загидуллин М.Р., против - финансовый управляющий -7/30.

За принятие решения проголосовал участник, владеющий 23/30 процентами голосов, против - 7/30.

Как верно установлено судом первой инстанции, принятие спорного решения от 30.04.2019 стало возможным ввиду целенаправленного уменьшения доли Мусина P.P., путем принятия участниками общества недействительного решения от 02.03.2018, при наличии существенной задолженности по обязательствам, срок исполнения которых наступил, происходило в условиях неплатежеспособности должника, и очевидно было направлено на уменьшение конкурсной массы должника, что указывает на наличие в действиях участников общества признаков злоупотребления правом.

В результате уменьшения доли Мусина Р.Р. в уставном капитале общества, которая предоставляла ему решительное большинство голосов на собрании участников, принято решение от 02.04.2018 об увеличении стоимости чистых активов общества, которым установлена обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30.06.2019, в том числе, установлена обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30.06.2019 и установлена обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30.06.2019, что также направлено на ущемление прав конкурсных кредиторов Мусина Р.Р.

Решения ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019, от 02.03.2018 приняты в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем не могло не быть известно участнику Загидуллину М.Р. в пользу которого фактически состоялось перераспределение доли должника. Указанные решения направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку доля Мусина Р.Р. относится к имуществу, которое в соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве формирует конкурсную массу должника.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение об увеличении уставного капитала от 02.03.2018, так и оспариваемое решение о внесении Мусиным Р.Р. вклада в имущество ООО «МР Девелопмент», по утверждению отчета, были совершены при злоупотреблении правом участниками общества, в период процедуры банкротства должника, направлены на уменьшение конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что может привести к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет такого имущества. Допустимые доказательства экономической целесообразности, разумности и добросовестности принятия решений об увеличении уставного капитала, приведшему к уменьшению доли Мусина Р.А., о внесении вклада в имущество ООО «МР Девелопмент» в период нахождения Мусина Р.Р. в процедуре банкротства, обществом, третьими лицами не приведены.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как установлено арбитражным судом, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу № А65-24096/2017 заявление (вх. № 25206) финансового управляющего Рогожкиной Е.А. о признании недействительным решения от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении, о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении удовлетворено. Признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении. Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО «МР Девелопмент» и уменьшению доли Мусина Роберта Ренатовича в уставном капитале ООО «МР Девелопмент» в процентном выражении: - установить размер уставного капитала ООО «МР Девелопмент» в размере 1 000 000 руб.; - определить номинальную стоимость и размер доли участников ООО «МР Девелопмент» в уставном капитале ООО «МР Девелопмент»: Загидуллин Марат Рашидович: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30 % от размера уставного капитала Общества, Мусин Роберт Ренатович: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70 % от размера уставного капитала Общества.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу № А65-24096/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан отменено полностью. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменены. Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» за счет дополнительного вклада М.Р. Загидуллина, совершенная на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018. В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставлено в силе.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из смысла указанных норм права следует, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства.

Это - обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21.12.2011 № 30-П и от 08.06.2015 № 14-П; определения от 06.11.2014 № 2528-О, от 17.02.2015 № 271-О и др.). Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 № 306 - ЭС15-3282 по делу № А65-22387/2008).

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Таким образом, определение Верховного Суда Российской Федерации по делу № А65-24096/2017 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку в деле № А65-24096/2017 дана оценка тем обстоятельствам, которые истец указывает в качестве оснований своей позиции по настоящему делу.

С учетом изложенного, при оценке доводов истца и ответчика, арбитражный суд правомерно исходил не только из положений корпоративного законодательства и интересов участников общества, но также учитывал, что на момент принятия спорного решения от 30.04.2019, один из участников Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» - Мусин Р.Р. находился в процедуре банкротства. Судом учтено, что материально-правовой интерес участника общества и финансового управляющего, от имени гражданина осуществляющего права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, не является идентичным, поскольку гражданин - участник действует в собственных интересах и в интересах корпорации, тогда как финансовый управляющий в интересах кредиторов и должника.

Следовательно, рассмотрение настоящего спора, порядка и обстоятельств принятия спорного решения, не могут рассматриваться без учета доводов конкурсного управляющего о нарушении прав конкурсных кредиторов и направленности действий участников на уменьшения конкурсной массы должника Мусина Р.Р. Нахождение лица в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что принятое решение о возложение на участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) обязательства внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30.06.2019, в отсутствие согласия финансового управляющего должника (голосовал против), указывает на существенное нарушение прав кредиторов и должника, направленное на причинение ущерба их интересам.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подпункт 6); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников по данным вопросам принимается большинством голосов от общего числа участников общества.

С учетом признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной, номинальная стоимость доли Загидуллина Марата Рашидовича: составляет 300 000 руб., размер доли 30 % от размера уставного капитала Общества, у Мусина Роберта Ренатовича: номинальная стоимость доли составляет 700 000 руб., размер доли 70 % от размера уставного капитала Общества.

Указанное соотношение долей, учитывая, что финансовый управляющий голосовал «Против», не позволяло принять решения по утверждению годового отчета общества и о внесении Мусиным Р.Р. вклада в имущество ООО «МР Девелопмент».

В силу положений части 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах, при оценке добросовестности действий участников общества, один из которых находится в процедуре банкротства, при принятии решения от 30.04.2019, так и решения от 02.03.2018, суд первой инстанции с учетом разумности и добросовестности принятия корпоративных решений участниками ООО «МР Девелопмент», обоснованно признал недействительным решение очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» от 30.04.2019.

Довод Загидуллина М.Р. о том, что суд первой инстанции не применил последствия недействительности сделки, отклоняется арбитражным апелляционным судом.

В рассматриваемом случае, финансовый управляющий Мусина P.P. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «МР Девелопмент» о признании недействительным решения очередного Общего собрания участников Ответчика от 30.04.2019, иных требований при этом не заявлял, следовательно, суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление в пределах заявленных требований, вынес решение об удовлетворении исковых требований в заявленной части.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования Загидуллина М.Р. о применении последствий признания решения очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019 недействительным в виде взыскания с ООО «МР Девелопмент» в пользу Загидуллина М.Р. денежных средств в размере 1 022 000 руб., так как данные требования могут быть рассмотрены отдельным гражданским иском, что не нарушает гражданского законодательства и прав участника общества Загидуллина М.Р. Совершение платежей на основании решения очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 30.04.2019, является отдельными действиями, которые не входят в предмет рассматриваемого спора.

Доводы ООО «МР Девелопмент» о том, что обжалованный судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда с фактическими обстоятельствами дела, отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принятие решения от 30.04.2019 об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества по итогам 2018 года и обязании участников общества внести вклады в имущество общества стало возможным ввиду целенаправленного уменьшения доли Мусина Р.Р., путем принятия участниками общества недействительного решения от 02.03.2018, направленного на уменьшение конкурсной массы должника за счет уменьшения доли Мусина Р.Р. В силу признания решения от 02.03.2018 недействительным, последующее решение, принятое очередным общим собранием участников ООО «МР Девелопмент» 30.04.2019, является также недействительным.

Довод о том, что согласно ЕГРЮЛ процентное соотношение долей участников ООО «МР Девелопмент» на момент принятия решения составляет 7/30 принадлежащих Мусину Р.Р. и 23/30 принадлежащих Загидуллина М.Р является необоснованным, так как определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу № А65- 24096/2017 решение очередного общего собрания участников ООО «МР Девелопмент» от 02.03.2018 признано недействительным и на основании данного определения руководитель юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица обязано подать заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ согласно порядку внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Приведенные в апелляционных жалобах доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию заявителей с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявители не представили.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайства Мусиной Лидии Николаевны о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и о процессуальном правопреемстве - оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021, принятое по делу № А65-18964/2019, оставить без изменения, а апелляционные жалобы Загидуллина Марата Рашидовича, Общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент», Мусиной Лидии Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи П.В. Бажан

А.Б. Корнилов